HanseYachts : Bericht des Vorstands über die Ausgabe eines Wandeldarlehens aufgrund der Ermächtigung vom 2. Februar 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Bericht des Vorstands über die Ausgabe eines Wandeldarlehens aufgrund der Ermächtigung vom 2. Februar 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Gesellschaft ist von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Februar 2023 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Februar 2028 einmalig oder mehrmalig auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 7.845.847,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen "Anleihebedingungen") zu gewähren bzw. aufzuerlegen (im Folgenden "Ermächtigung 2023"). Zugleich wurde der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2012/I in Höhe von EUR 7.845.847,00 geschaffen.

Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigung 2023 am 6. Juni 2023 ein unbesichertes Wandeldarlehen mit einer Laufzeit von 2 Jahren und einem Nennbetrag von EUR 3.000.000,00 (im Folgenden das ,,Wandeldarlehen 2023") mit der Vesting Holding AG abgeschlossen.

Das Wandeldarlehen wurde zu 100% seines Nennbetrages ausgegeben. Das Wandeldarlehen wird am

15. Juni 2025 zu seinem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern es nicht vorzeitig gewandelt wurde. Das Wandeldarlehen 2023 wird mit 4,00% jährlich nachträglich verzinst. Der anfängliche Wandlungspreis wurde auf EUR 2,86 festgelegt.

Das Recht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug von Wandelanleihen mit gleichen Konditionen, bzw. zum Abschluss vergleichbarer Wandeldarlehen (Bezugsrecht) wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen. Die Gesellschaft hat von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4

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AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung 2023 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor.

Das Wandeldarlehen 2023 ist anfänglich in 1.048.950 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 6,27%, bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2023 und rund 5,50% im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 2023. Die in der Ermächtigung 2023 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als 10% des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre abgeschlossene Wandeldarlehen 2023 ein Wandlungsrecht gewährt, wurde somit (auch einschließlich anzurechnender anderer Aktienausgaben, - veräußerungen oder -übertragungen) eingehalten.

Zudem sind die Vorgaben der Ermächtigung 2023 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises und der Konditionen des Wandeldarlehens 2023 erfüllt. Der theoretische Ausgabepreis des Wandeldarlehens 2023 entspricht einer anfänglichen Wandlungsprämie von 11,72% über dem Referenzkurs von EUR 2,56 je Aktie der HanseYachts AG bei einer Verzinsung Coupon 4,0% jährlich und einer Laufzeit von 2 Jahren. Er bewegt sich damit in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen und unterschreitet unter Berücksichtigung der relevanten wertbildenden Faktoren (insbesondere Laufzeit und Zins der Anleihe, Aktienkurs, Volatilität der Aktie, Options- oder Wandlungspreis) den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des Wandeldarlehens nicht wesentlich im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Der Ausschluss des Bezugsrechts auf das Wandeldarlehen 2023 war vorliegend erforderlich und im Interesse der Gesellschaft, um kurzfristig die von der Gesellschaft benötigte Finanzierung aufzunehmen und zugleich zeitnah die zukunftsorientierte Strategie der Gesellschaft durch den Ausbau des strategischen Engagements der Vesting Holding zu sichern. Vorteilhaftere und gleichermaßen transaktionssichere alternative Finanzierungsquellen mit zeitnahem Mittelzufluss standen der Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht zur Verfügung.

Demgegenüber, um den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, wäre die Ausgabe einer Wandelanleihe (mit gleichen Konditionen) satt eines Wandeldarlehens erforderlich gewesen. Die Ausgabe einer Wandelanleihe und die Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre wäre deutlich zeitaufwendiger und mit wesentlich höheren Kosten verbunden gewesen. In zeitlicher Hinsicht wäre eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) erforderlich gewesen. Für dieses öffentliche Angebot hätte zudem ein Wertpapierprospekt (Artikel 3 Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung)) erstellt und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt werden müssen, was außerdem zu erheblichen Kosten für die Erstellung des Wertpapierprospekts geführt hätte. Hinzu wären die Kosten der Abwicklung des öffentlichen Angebots sowie die deutlich höhere Komplexität der Dokumentation für die Wandelanleihe gekommen; so hätte unter anderem eine Zahl- und Wandlungsstelle für die Abwicklung von Zahlungen und Wandlungsrechten für die gesamten Laufzeit

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der Wandelanleihe bestellt werden müssen. Insgesamt hätte so die Einräumung eines Bezugsrechts zu wesentlich höheren Kosten für die Beschaffung von Fremdkapital geführt, bei gleichzeitiger Unsicherheit über den Erfolg des Bezugsangebots.

Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am theoretischen Wert des Wandeldarlehens 2023 und durch den bei Ausgabe auf etwa rund 5,50% des Grundkapitals beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus dem Wandeldarlehen 2023 werden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den Börsenhandel der Aktien der Gesellschaft haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre ist mit der Begebung der Wandeldarlehens 2023 wie oben dargestellt, nicht verbunden. Eine Platzierung von Wandelanleihen mit Bezugsrecht stellte insbesondere aufgrund der höheren Kosten, des zu erwartenden niedrigeren Emissionserlöses, der unsicheren Platzierungschancen und des hierfür erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der Gesellschaft keine geeignete Alternative dar.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung 2023 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe der Wandeldarlehens 2023 insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Greifswald, im März 2024

HanseYachts AG

Der Vorstand

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