Perihelion Capital Ltd. gibt bekannt, dass das Unternehmen im Anschluss an die Absichtserklärung vom 2. Mai 2022 mit IV Hydreight Inc., einer nach dem Recht des Staates Nevada, USA, gegründeten Gesellschaft, und Victory Square Technologies Inc., dem alleinigen Anteilseigner von Hydreight, einen verbindlichen Fusionsvertrag mit Wirkung vom 12. Juli 2022 mit Hydreight, VST, 1203500 B.C. Ltd, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von PCL, und 1362795 B.C. Ltd., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von VST, einen verbindlichen Fusionsvertrag abgeschlossen, der am 12. Juli 2022 in Kraft treten wird, und zwar in Bezug auf eine fremdübliche umgekehrte Übernahme von Hydreight durch PCL. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt der Erfüllung bestimmter Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: den Abschluss einer gleichzeitigen nicht vermittelten Finanzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 500.000 $ durch die Ausgabe von Stammaktien am Kapital von AssetCo; den Abschluss der Konsolidierung; den Abschluss der Übertragung aller Beteiligungen an Hydreight von VST an AssetCo; und den Erhalt aller erforderlichen behördlichen, börslichen oder staatlichen Genehmigungen und Zustimmungen, einschließlich der Börse. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die hier und im Fusionsvertrag genannten aufschiebenden Bedingungen gehen PCL und Hydreight davon aus, dass die geplante Transaktion spätestens am 15. Dezember 2022 abgeschlossen sein wird.

Es kann nicht garantiert werden, dass die vorgeschlagene Transaktion, die Konsolidierung oder die gleichzeitige Finanzierung zu den oben vorgeschlagenen Bedingungen oder überhaupt abgeschlossen wird. Der Handel mit den Stammaktien von PCL ist derzeit in Übereinstimmung mit den Richtlinien der Börse ausgesetzt und wird so lange ausgesetzt bleiben, bis alle erforderlichen Unterlagen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion bei der Börse eingereicht und von dieser akzeptiert wurden und die Börse die Erlaubnis zur Wiederaufnahme des Handels erteilt hat. Shafin Diamond Tejani ist ein Direktor von PCL und VST.

Als solcher ist Herr Tejani eine "Non-Arm's-Length-Party" und ein "Insider" von AssetCo im Sinne der Richtlinien der Börse und der geltenden Wertpapiergesetze. Er hat den Verwaltungsrat von PCL über seine Beteiligung an VST informiert und wird sich bei allen anderen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, die vom Verwaltungsrat von PCL vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion genehmigt werden müssen, der Stimme enthalten. Herr Tejani wird im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion keine Gegenleistung erhalten. Die Vorgeschlagene Transaktion stellt keine qualifizierte Transaktion im Sinne der Richtlinien der Börse und der geltenden Wertpapiergesetze dar, so dass die Aktionäre von PCL der Vorgeschlagenen Transaktion nicht zustimmen müssen.

Dementsprechend wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion nicht von den Aktionären von PCL genehmigt werden muss.