JUMIA TECHNOLOGIES AG Jumia Technologies AG
Berlin
ISIN: US48138M1053 (American Depositary Shares) /
DE000A2TSMN4 und DE000A4BGG21 (Aktien)
WKN: A2PGZM (American Depositary Shares) / A2TSMN und A4BGG2 (Aktien)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der
am Donnerstag, den 27. Juni 2024, um 15:00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen des Notars Christian Steinke,
Washingtonplatz 3, 10557 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024
der Jumia Technologies AG, Berlin (nachfolgend auch die "Gesellschaft"), ein.
1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
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Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für | |
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie | |
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger | |
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats |
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und
des Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende Änderung der | |
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft zur Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut | |
Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des | |
Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung |
- ANLAGEN UND WEITERE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG SOWIE
BERICHTE DES VORSTANDS | 16 |
1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 | 16 |
2. Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin | 28 |
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG | 29 |
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung | 29 |
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts | 29 | |
3. | Bedeutung des Nachweisstichtags | 30 |
4. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl | 31 |
5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten | 32 |
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter | 33 |
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7. | Weitere Rechte der Aktionäre | 35 |
8. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten | 37 |
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a
AktG | 38 |
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- Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Ge- schäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver- sammlung über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investors" unter dem Menüpunkt "Annual Meeting" und dem Untermenüpunkt "Annual General Meeting 2024" unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx
zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich ge- macht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzen- den des Aufsichtsrats, näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 171 AktG aufgestellten Jahresab- schluss der Jumia Technologies AG und den Konzernabschluss des Jumia-Konzerns gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Be- schlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- gliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. - Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mit- gliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. - Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern- abschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht ei- nes verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungs- gesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, - zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezem- ber 2024 endende Geschäftsjahr;
- für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Ab- schlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjah- res 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
- für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unter-
jährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im
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Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Ge- schäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbe- richt über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Ver- gütung und legen diesen Vergütungsbericht gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptver- sammlung zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäfts- jahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der Gesellschaft da- rauf geprüft, ob er die gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft über die Prüfung versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 samt dem Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft ist dieser Einladung unter Ab- schnitt II.1 beigefügt. Er ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft im Be- reich "Investors" unter dem Menüpunkt "Annual Meeting" und dem Untermenüpunkt "Annual General Meeting 2024" unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Vergü- tungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird darüber hinaus auch in der Hauptver- sammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der im Zeitpunkt der Einberufung der Haupt- versammlung geltenden Fassung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversamm- lung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Amtszeit von Frau Angela Kaya Mwanza endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024.
Es ist daher die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Insoweit ist beabsich- tigt, Frau Angela Kaya Mwanza als Mitglied des Aufsichtsrats zur Wiederwahl vorzu- schlagen.
Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Been- digung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Ge- schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
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Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
Frau Angela Kaya Mwanza, Managing Director, Private Advisor bei Rockefeller Capital Management, New York, New York, USA, wohnhaft in Brooklyn, New York, USA,
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, einschließlich des Grund- satzes der Diversität. Die vorgeschlagene Kandidatin hat gegenüber dem Aufsichtsrat bestätigt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.
Es ist beabsichtigt, dass Frau Angela Kaya Mwanza im Falle ihrer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats kan- didieren wird.
Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich eines Le- benslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Aus- kunft gibt, sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirt- schaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zu- dem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investors" unter dem Menü- punkt "Annual Meeting" und dem Untermenüpunkt "Annual General Meeting 2024" un- ter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und des Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 hat durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - den Aufsichtsrat ermächtigt, bis einschließlich zum 14. Februar 2024 insgesamt bis zu 2.692.876 Bezugsrechte auf bis zu 2.692.876 auf den Inhaber lautende Stammstück- aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesell- schaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäfts- führungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Un- ternehmen zu gewähren ("Aktienoptionsprogramm 2019").
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Um die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 gewährten Bezugsrechte be- dienen zu können, hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom
15. Februar 2019 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.692.876,00 (in Worten: Euro zwei Millionen sechs- hundertzweiundneunzigtausend achthundertsechsundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.692.876 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien ("Bedingtes Kapi- tal 2019/I") beschlossen. Das Bedingte Kapital 2019/I ist in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Im darauffolgenden Jahr hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom
9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen, den Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesell- schaft geht - den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich 31. Dezember 2023 insgesamt bis zu 3.700.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lau- tende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grund- kapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unterneh- men zu gewähren ("Aktienoptionsprogramm 2020").
Zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 gewährten Be- zugsrechte hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien ("Bedingtes Kapital 2020/I") beschlossen. Das Bedingte Kapital 2020/I ist in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Aktienoptionsprogramm 2019 und das Aktienoptionsprogramm 2020 sind, mit Ausnahme der Regelung zum Ausübungspreis für die Aktienoptionen, im Wesentli- chen inhaltsgleich. Insbesondere können im Rahmen beider Programme Aktienoptio- nen erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 und des Aktienoptionspro- gramms 2020 wurden von Vorstand und Aufsichtsrat im jeweiligen Ermächtigungszeit- raum Aktienoptionen ausgegeben. Die ausgegebenen Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt. Im Einklang mit den Bedingungen der Programme sind sämtliche Ak- tienoptionen, die unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 und dem Aktienoptionspro- gramm 2020 ausgegeben wurden, bereits ersatzlos verfallen und können nicht ausge- übt werden und es bestehen keine Ansprüche aus diesen beiden Programmen mehr.
Die von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen für das Aktienoptionspro- gramm 2019 und für das Aktienoptionsprogramm 2020 sind durch Ablauf der Frist für die Ermächtigung jeweils bereits ausgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind demnach nicht mehr berechtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2019 oder des Aktienoptionsprogramms 2020 auszugeben und es gibt keine Begünstigten, die Ansprüche aus diesen beiden Programmen auf die Gewährung von Aktien haben.
Vor diesem Hintergrund sollen das Bedingte Kapital 2019/I sowie das Bedingte Kapi- tal 2020/I, die ausschließlich zur Ausgabe von Aktien zum Zwecke der Bedienung der
im | Rahmen | des | Aktienoptionsprogramms 2019 | bzw. | des |
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Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegebenen Bezugsrechte in Anspruch genommen werden können, aufgehoben werden. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend geändert und § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 6 der Satzung sollen ersatzlos gestrichen wer- den.
Mit dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und des Bedingten Kapitals 2020/I soll der Gesellschaft er- möglicht werden, künftig neue Aktienoptionsprogramme aufzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen derzeit nicht, im Geschäftsjahr 2024 ein neues Beteiligungsprogramm zu verabschieden und werden der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 keinen Beschlussvorschlag zur Verabschiedung eines neuen Akti- enoptionsprogramms oder eines sonstigen Beteiligungsprogramms unterbreiten. Die aktienbasierte Vergütung bleibt ein wichtiger Bestandteil des gesamten Mitarbeiterbe- teiligungsprogramms der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden fortlaufend prüfen, welche aktienbasierten Vergütungsprogramme für Arbeitnehmer der Gesell- schaft am attraktivsten und zur Incentivierung am besten geeignet sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
-
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I
Das am 15. Februar 2019 durch die außerordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 lit. b) beschlossene Bedingte Kapital 2019/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben. - Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I
Das am 9. Juni 2020 durch die ordentliche Hauptversammlung unter Tagesord- nungspunkt 9 lit. b) beschlossene Bedingte Kapital 2020/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben. - Änderung der Satzung
In § 4 der Satzung der Gesellschaft werden der bisherige Absatz 3 und der bishe- rige Absatz 6 ersatzlos gestrichen. Der bereits entfallene Absatz 5 wird vollständig gestrichen und der bisherige Absatz 4 wird zum neuen § 4 Abs. 3 der Satzung. Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zur Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Ak- tienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes erfolgt gemäß § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform erteilten besonderen Nachweises des depotführenden Instituts. Im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sieht die Satzung in § 15 Abs. 3 Satz 2 vor, dass sich der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz "auf den Beginn des 21. Ta- ges vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen" hat.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz
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zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom
- Dezember 2023, nachfolgend "Zukunftsfinanzierungsgesetz") mit Wirkung zum
- Dezember 2023 geändert. Gemäß der neuen, nun geltenden Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen", wobei "Geschäftsschluss" ausweislich der Gesetzes- begründung 24:00 Uhr meint. Mit der Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG ist daher keine materielle Änderung der Voraussetzungen verbunden. Trotzdem ist eine Anpas- sung der Satzungsregelung in § 15 Abs. 3 Satz 2 erforderlich, damit die Regelung mit dem geänderten Wortlaut der gesetzlichen Regelung im Einklang steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den gesetzlich be- stimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse min- destens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapi- tals 2023/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aus- schluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- rechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. August 2023 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 13. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem in der Satzungsbestimmung näher genannten Umfang durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen ("Genehmigtes Kapi- tal 2023/I").
Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde ausschließlich zur Bedienung von Erwerbs- rechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgän- ger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochterge- sellschaften gewährt wurden ("Alte Optionsrechte"), sowie zur Bedienung von An- sprüchen aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen, namentlich dem Virtual Rest- ricted Stock Unit Program 2021 ("VRSUP 2021") und dem dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 ("VRSUP 2023") teilweise ausgenutzt.
Der Vorstand der Gesellschaft berichtet der ordentlichen Hauptversammlung über diese teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zum Tag der Einberufung die- ser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich "Investors" unter dem Menüpunkt "Annual Meeting" und dem Unterme- nüpunkt "Annual General Meeting 2024" unter
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https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die vorgeschlagene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals führen nicht zu einer Erhöhung des Ge- samtvolumens des genehmigten Kapitals der Gesellschaft über das bestehende Ni- veau hinaus. Vielmehr wird für das neue genehmigte Kapital das derzeit bestehende Volumen des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2023/I in Höhe von EUR 98.945.871,00 beibehalten. Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapi- tal wird eine wesentliche Änderung umgesetzt: Die Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Aus- gabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird auf 20% des Grundkapitals erhöht.
Durch diese Änderung wird mit der Neuschaffung des genehmigten Kapitals eine Ge- setzesänderung berücksichtigt, mit der Unternehmen unter bestimmten Bedingungen mehr Flexibilität bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gewährt wird. Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geän- dert und damit gesetzlich ein Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 20 % des Grundkapitals als zulässig angesehen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit die Gesellschaft auf etwaige zukünftige Finanzierungserfordernisse reagieren und, falls und wenn erforderlich, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken kann, soll das neue genehmigte Kapital die neu geschaffene, höhere Flexibilität bei Kapitalerhöhun- gen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesent- lich unterschreitet, gewähren. Eine entsprechende Ermächtigung ist unter dem Ge- nehmigten Kapital 2023/I in der vor der Gesetzesänderung zulässigen Höhe von 10 % des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2 Satz 7 dritter Spiegelstrich der Satzung enthal- ten. Im Zuge der Neuschaffung des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft zu- künftig auch die mit der Gesetzesänderung bezweckte, höhere Flexibilität gewährt werden. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft im gesetzlich vor- gegebenen Rahmen flexibel auf günstige Marktbedingungen reagieren und Finanzie- rungsmöglichkeiten kurzfristig wahrnehmen kann.
Wie bisher soll mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals unter anderem sicher- gestellt werden, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 und dem VRSUP 2023 weiterhin liquiditätsschonend durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital bedienen kann. Die bestehende Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung Alter Optionsrechte wird aber nicht länger benötigt und soll nicht in das neu zu schaffende genehmigte Kapital über- nommen werden, sondern entfällt vollständig.
Im Rahmen des neu zu schaffenden genehmigten Kapitals soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien gewährt werden. In Übereinstimmung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2023/I soll das Bezugsrecht der Aktionäre aber ausgeschlossen sein, um die Ansprüche aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen bedienen zu können. Der bisher bereits beste- hende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Ansprüchen aus virtuellen Beteiligungsprogrammen wird deshalb un- verändert und wortgleich in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Weiterhin wird die bisher bestehende Ermächtigung zum Ausschluss des
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Jumia Technologies AG published this content on 16 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 May 2024 13:16:01 UTC.
