Marinomed Biotech : Vergütungspolitik für Aufsichtsratsmitglieder 2024

Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder

2024

Vergütungspolitik

für Vorstandsmitglieder der Marinomed Biotech AG

(Stand: 06/2024)

1. Allgemeines und Verfahren

Diese Vergütungspolitik enthält die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Marinomed Biotech AG ("Marinomed" oder die "Gesellschaft"). Sie wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Mai 2024 aufgestellt und soll nach Zustimmung der 7. ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2024 in Kraft treten. Sie tritt in diesem Fall an die Stelle der von der 3. ordentlichen Hauptversammlung vom 17. September 2020 beschlossenen Vergütungspolitik für den Vorstand. Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung gemäß § 78b Abs. 1 AktG zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr sowie vor jeder beabsichtigten wesentlichen Änderung zur nicht-bindenden (empfehlenden) Abstimmung vorzulegen.

Unabhängig davon berichtet der Vorstand jährlich über das Thema Vergütung an den Aufsichtsrat (oder einen allfälligen Personal- oder Vergütungsausschuss), der bei Bedarf auch vor Ablauf von vier Jahren eine Überarbeitung der Vergütungspolitik einleiten kann. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben jeden bei der Beschlussfassung über die Vergütungspolitik auftretenden Interessenkonflikt offen zu legen und sich erforderlichenfalls der Stimmabgabe zu enthalten.

Zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr überprüft der Aufsichtsrat (oder ein allfälliger Personal- oder Vergütungsausschuss) - falls notwendig unter Beiziehung interner und externer Experten - die Vergütungspolitik und evaluiert, ob deren Überarbeitung erforderlich ist. Dasselbe gilt bei jeder vorzeitigen, wesentlichen Änderung der Vergütungspolitik. In der Folge hat der Aufsichtsrat einen Beschluss zur Vergütungspolitik zu fassen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zu erstatten, welcher die Vergütungspolitik zur beratenden (nicht-bindenden) Abstimmung vorzulegen ist.

Billigt die Hauptversammlung die vorgelegte Vergütungspolitik nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Vergütungspolitik zur Beschlussfassung vorgelegt.

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Diese Vergütungspolitik findet sowohl auf bereits bestehende Vorstandsverträge und deren allfällige Verlängerung als auch auf sämtliche nach ihrem Inkrafttreten neu abzuschließende Vorstandsverträge Anwendung.

2. Zielsetzung

Die Schaffung nachhaltiger wirtschaftlicher Werte umfasst bei Marinomed vor allem das Generieren von Schutzrechten an innovativen Technologien (Intellectual Property, IP), die Umsetzung dieser IP in kommerziell relevante Produkte sowie die nachfolgende Kommerzialisierung, die zumeist mithilfe von Vertriebspartnern erfolgt. Neben eigenen Produkten verfolgt Marinomed auch eine Kommerzialisierung über die Anwendung seiner Technologien auf Produkte von Partnern. Marinomed hat langfristig das Ziel, als wachstumsstarkes Technologieunternehmen international anerkannt und bewertet zu werden. Die Vergütungspolitik soll dazu beitragen, dieses Ziel zu erreichen. Basierend auf dieser Definition und Werthaltung wurden Grundsätze der Vergütung entwickelt, die von der Überzeugung getragen sind, dass verantwortungsvolles und nachhaltiges unternehmerisches Handeln der Vorstandsmitglieder nicht allein durch finanzielle Anreize förderbar ist.

Die Vergütungspolitik soll sicherstellen, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und zu der in vergleichbaren Unternehmen üblichen Vergütung steht. Darüber hinaus soll die Vorstandsvergütung Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen sowie die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Vergütung soll zudem so attraktiv gestaltet sein, dass hochqualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit in einem international tätigen börsennotierten, biopharmazeutischen Unternehmen gewonnen bzw. gehalten werden können.

Die Vergütung muss somit insgesamt wettbewerbsfähig und marktgerecht ausgestaltet sein und dabei stets auf die finanziellen Ressourcen des Unternehmens Rücksicht nehmen. Sie entspricht der mit der Aufgabe verbundenen Gesamtverantwortung des Vorstands. Bei Marinomed wird bewusst darauf verzichtet, hinsichtlich der individuellen Verantwortung einzelner Vorstandsmitglieder zu differenzieren.

Ziel ist es, im Interesse aller Stakeholder für die variablen Vergütungsbestandteile ambitionierte sowie relevante Ziele für den

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Vorstand zu definieren. Allgemeingültige Ziele für ein Unternehmen von öffentlichem Interesse betreffen mehrere finanzielle Zielgrößen sowie ESG- Ziele, die sich vornehmlich auf Umweltaspekte, Diversität und nachhaltige Unternehmensführung fokussieren. Für ein Life-Science-Unternehmen sind zusätzlich vor allem Ziele aus den Bereichen kommerzielle Umsetzung von Strategievorgaben, Forschung, Entwicklung und Operations von Bedeutung, die sich aus der langfristigen Strategie und der sozialen Verantwortung der Gesellschaft ableiten und daher jährlich angepasst werden. Aufgrund der Besonderheiten eines Biotechnologieunternehmens ist bei der Festlegung der jeweiligen Leistungskriterien speziell auf fachliche, wissenschaftliche und medizinische Aspekte zu achten.

3. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus nachfolgenden Vergütungsbestandteilen zusammen:

• Erfolgsunabhängige, feste Vergütungsbestandteile
  Die erfolgsunabhängige Vergütung entlohnt die Mandatsübernahme durch das Vorstandsmitglied und besteht zum Teil auch aus Sachbezügen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen.
• Variable Vergütungsbestandteile
  Die variable Vergütung des Vorstands stellt auf das Erreichen von strategischen und operativen Unternehmenszielen ab, die einen direkten Einfluss auf die Wertschöpfung des Unternehmens haben. In Summe bleibt die variable Vergütung mit 50% des Grundgehalts begrenzt.
• Teilnahme an Aktienoptionsprogrammen
  Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft berechtigt und können auf diese Weise an der langfristigen Unternehmensentwicklung partizipieren.

3.1. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vorstandsvergütung besteht aus dem Grundgehalt, Sachbezügen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen.

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1. Grundgehalt
   Bei der Bemessung des Grundgehalts sind mehrere Faktoren zu berücksichtigen: Dieser Vergütungsbestandteil entlohnt die Übernahme des Mandats im Vorstand und die damit verbundene Gesamtverantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Höhe orientiert sich an der marktüblichen Vergütung von Vorstandsmitgliedern innerhalb der Branche. Im Rahmen dieses Marktvergleichs, der vergleichbare börsennotierte Gesellschaften in Europa miteinschließen soll, ist zudem die individuelle Marktsituation von Marinomed zu berücksichtigen.
2. Sachbezüge, Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen
   Je nach konkreter Notwendigkeit kann dem Vorstand ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt werden. Die dafür anfallenden Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands stehen, werden zur Gänze von der Gesellschaft übernommen. Übersteigen die monatlichen Kosten den Betrag von € 100,-, ist der Vorstand zum Nachweis der betrieblichen Veranlassung verpflichtet.
   Während der Dauer des Anstellungsvertrags kann die Gesellschaft jedem Vorstandsmitglied einen Personenkraftwagen der gehobenen Mittelklasse zur Verfügung stellen, der auch privat genutzt werden darf. Die Gesellschaft schließt für diese Fahrzeuge neben der gesetzlichen Haftpflichtversicherung auch eine Vollkaskoversicherung sowie eine Insassenschutzversicherung mit angemessener Deckung ab und kommt für die entsprechenden Versicherungsprämien auf. Zielwert für die Nutzungsdauer des Dienstwagens vor einer Neuanschaffung ist eine Kilometerleistung von 120.000 km oder eine Nutzungsdauer von fünf Jahren.
   Alternativ kann dem Vorstandmitglied eine so genannte "Mobility Allowance" gewährt werden, die eine Dienstwagenpauschale und/oder allfälligen Reisekostenzuschuss für Fahrten vom und zum Wohnort umfasst (wenn dieser mit dem Sitz der Gesellschaft nicht übereinstimmt) und insgesamt mit € 1.500,- pro Monat begrenzt ist.
   Der Aufsichtsrat kann unter dem Aspekt der Nachhaltigkeit auch alternative Mobilitätskonzepte erarbeiten und mit dem Vorstand vereinbaren. Die dafür gewährte Vergütung ist mit maximal € 1.500,- begrenzt.

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Die Gesellschaft kann zugunsten der Vorstandsmitglieder bzw. zugunsten einer durch das jeweilige Vorstandsmitglied namhaft gemachten dritten Person eine Unfallversicherung für die Versicherungsfälle Todesfall, Invalidität und Unfall abschließen. Den Vorstandsmitgliedern kann darüber hinaus die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung (Directors & Officers-

Versicherung, Manager-Haftpflichtversicherung) und eine Rechtsschutzversicherung mit risikoadäquater Deckung zugesagt werden. Die für solche Versicherungen anfallenden Prämien werden von der Gesellschaft übernommen.

3.2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an deren Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. In Summe bleibt die variable Vergütung mit 50% des Grundgehalts begrenzt.

3.2.1. Kriterien für die variable Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands gebührt ein variabler Vergütungsbestandteil, dessen Höhe von der Erreichung vorab definierter strategischer und operativer Unternehmensziele abhängt, die direkten Einfluss auf die Wertschöpfung innerhalb des Unternehmenshaben.

Die Vorstandsmitglieder werden - unabhängig vom Aufgabengebiet - an den gleichen Zielen gemessen, da die Ausrichtung in allen Fachgebieten der Wertschöpfung dienen soll und die Priorisierungen von Projekten und von anderen strategischen oder operativen Aktivitäten interdependent sind.

Aufgrund der speziellen Gegebenheiten eines forschenden Life-Science Unternehmens, das in besonderem Maße vom Erfolg mehrjähriger Forschungs- und Entwicklungsprogramme abhängig ist, soll dem Aufsichtsrat bei der Festsetzung der einzelnen Zielgrößen größtmögliche Flexibilität eingeräumt werden. Bei der Festsetzung der Kriterien für die variable Vergütung hat der Aufsichtsrat möglichst solche zu wählen, die die strukturelle Entwicklung des Unternehmens, die erfolgreiche Umsetzung mehrjähriger Forschungs- und Entwicklungsprogramme und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens bestmöglich abbilden. Rein finanzielle Zielgrößen wie Umsatz, EBIT oder Cashflow, die stark vom Erfolg der typischerweise mehrjährigen und nur schwer planbaren Forschung abhängig sind, sollen ebenso Berücksichtigung finden. Die finanziellen

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Kennzahlen sollen aber in keinem Jahr mehr als 50% der variablen Vergütung determinieren.

Zu den finanziellen und strategischen Zielgrößen wird zudem ein Anteil von 20-30% an der variablen Vergütung auf Nachhaltigkeitsziele allokiert. Dabei kommen die ESG-Kriterien zur Anwendung, wie sie im Nachhaltigkeitsbericht der Marinomed adressiert werden.

1. Festlegung des Zielerreichungsgrades
   Die definierten Ziele werden unterschiedlich nach erwarteter Wertschöpfung gewichtet. Die Zielerreichung kann für jedes einzelne Ziel zwischen 0% und 150% liegen. Somit kann das Übererreichen eines Ziels das Nichterreichen oder nicht vollständige Erreichen eines anderen Ziels kompensieren. Insgesamt bleibt die variable Vergütung allerdings jedenfalls mit 50% des Grundgehalts begrenzt.
   Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres evaluiert der Aufsichtsrat (oder dessen allfälliger Personalausschuss in seiner Funktion als Vergütungsausschuss) die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit und setzt den Zielerreichungsgrad sowohl für die finanziellen als auch für die nicht-finanziellen Ziele endgültig fest. Dies erfolgt im Rahmen einer jährlichen Sitzung des Aufsichtsrats (oder Personalausschusses), zu der auch der Vorstand beigezogen wird. Der Vorstand hat dabei die zur Erfüllung der nichtfinanziellen Ziele getroffenen Maßnahmen darzulegen und mit entsprechenden Unterlagen zu untermauern. Auf Basis dieser Informationen beschließt der Aufsichtsrat das Ausmaß der Zielerreichung und teilt dies den Mitgliedern des Vorstands mit.
2. Abgeltung von Diensterfindungen
   Vorstandsmitgliedern, die in der Forschung der Gesellschaft tätig sind und Beiträge zu Erfindungen der Gesellschaft leisten, kann für Diensterfindungen eine angemessene, pauschale Vergütung gewährt werden. Mit der Bezahlung einer solchen Vergütung sind die Ansprüche für sämtliche Diensterfindungen des betreffenden Vorstandsmitglieds abgegolten.
3. Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils und Rückforderungsmöglichkeit
   Die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt zunächst im Wege einer monatlichen Akontierung gemeinsam mit den laufenden festen

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Vergütungsbestandteilen, und zwar unter der Annahme einer 100%igen Zielerreichung. Die endgültige Auszahlung bemisst sich an dem vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungsgrad. Ist der sich daraus berechnete Gesamtwert der variablen Vergütung geringer als die bereits empfangenen Akontozahlungen, hat das Vorstandsmitglied den Differenzbetrag von Jänner bis Juni des folgenden Geschäftsjahres in gleichen Teilbeträgen zurückzuerstatten.

Eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Clawback) ist möglich, sofern diese auf der Grundlage offenkundig falscher Daten festgesetzt und ausbezahlt wurden. Die Rückzahlung kann in bis zu zwölf monatlichen Teilbeträgen geleistet werden.

1. Aktienoptionsprogramme
   Der Vorstand hat schon seit der Unternehmensgründung die Beteiligung des Managements und der Mitarbeiter als wesentliches Element einer langfristigen Erfolgsperspektive konsequent verfolgt und ist bestrebt, sein Interesse an der Wertsteigerung des Unternehmens mit den Interessen der Aktionäre zusammenzuführen.
   Die Vergütungspolitik sieht daher zunächst vor, dass Vorstandsmitglieder während Ihrer Funktionsperiode ein Minimum an Aktien im Wert von zumindest einem Jahresfixbezug halten. Diese Aktien können, falls sie nicht bereits im Besitz des jeweiligen Vorstandsmitglieds sind, über einen Zeitraum von 12 Monaten erworben werden. Damit bringen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft von Marinomed zum Ausdruck.
   Für Optionsprogramme sind lange Laufzeiten, angemessene Sperrfristen, lange Anwachsperioden (grundsätzlich vier (4) Jahre), Verfallsklauseln und entsprechende, über die Zeit steigende, Ausübungspreise (inkl. marktübliche Kurshürden) vorzusehen. Eine Übertragbarkeit der Optionen ist auszuschließen.
2. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
   Um ein angemessenes Verhältnis der Vorstandsvergütung zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft zu gewährleisten, soll das monatliche Grundgehalt eines Vorstandsmitglieds nicht mehr als das 10-fache durchschnittliche

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monatliche Grundgehalt eines Mitarbeiters von Marinomed, auf Vollzeitbasis berechnet, betragen.

4. Laufzeit und Beendigung der Vorstandsverträge

1. Laufzeit und Beendigungsmöglichkeiten
   Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Mandatsdauer gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 75 AktG sowie allfällige satzungsmäßige Einschränkungen, insbesondere die Höchstbestellungsdauer von vier Jahren.
   Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.
   Der Vorstand kann aus wichtigen Gründen (in sinngemäßer Anwendung des § 27 AngG), die ihm mitzuteilen sind, vorzeitig abberufen werden. Das Anstellungsverhältnis endet in diesem Fall zum Zeitpunkt der Abberufung.
   Wird der Vorstand aus einem anderen wichtigen Grund abberufen, der gemäß § 27 AngG keinen Entlassungsgrund darstellt, endet das Anstellungsverhältnis ebenfalls zum Zeitpunkt der Abberufung, wobei dem Vorstand in diesem Fall eine Kündigungsentschädigung gewährt werden kann, die in Einklang mit C-Regel 27a Österreichischer Corporate Governance Kodex (ÖCGK) auf maximal 24 Monatsentgelte bzw. eine allenfalls kürzere Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt ist.
2. Folgen der Mandatsbeendigung
   Wurde im Falle des planmäßigen Auslaufens eines Vorstandsmandats zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Vorstandsmitgliedes noch kein neues Vorstandsmitglied bestellt oder ein entsprechender Vorstandsvertrag abgeschlossen, kann der Aufsichtsrat das ausscheidende Vorstandsmitglied vorübergehend für eine Höchstdauer von maximal neun Monaten weiter mit der Vorstandstätigkeit betrauen und dafür die im auslaufenden Vorstandsvertrag vereinbarte Vergütung gewähren.
   Endet der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahres, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Vergütung für den laufenden Monat der Beendigung. Dies gilt nicht im Fall einer berechtigten Entlassung oder eines unberechtigten vorzeitigen Austritts.

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Im Falle eines Austritts steht dem ausscheidenden Vorstandsmitglied der variable Vergütungsbestandteil bis zum Ende des Monats seines Ausscheidens, im Fall einer berechtigten Entlassung oder eines unberechtigten vorzeitigen Austritts bis zum Tag seines Ausscheidens, zu.

Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich an dem vom Aufsichtsrat am Ende des betreffenden Geschäftsjahres festgelegten Zielerreichungsgrad zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Ist der sich daraus berechnete Gesamtwert der variablen Vergütung geringer als die bereits empfangenen Akontozahlungen, hat das Vorstandsmitglied den Differenzbetrag zurückzuerstatten.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit dem ausscheidenden Vorstandsmitglied im Einzelfall und unter Berücksichtigung der Umstände des Ausscheidens sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft eine davon abweichende Vereinbarung in Bezug auf die zustehende variable Vergütung zu treffen.

In Einklang mit C-Regel 27a ÖCGK sind Entschädigungsansprüche bei vorzeitiger Abberufung auf maximal 24 Monatsentgelte bzw. eine allenfalls kürzere Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen der betrieblichen Mitarbeitervorsorge gemäß dem Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG). Die Gesellschaft hat dafür Beiträge in der gesetzlichen Höhe (derzeit 1,53%), bemessen am Grundgehalt einschließlich Sonderzahlungen, an eine Betriebliche Vorsorgekasse zu leisten. Darüberhinausgehende vertragliche Vereinbarungen bestehen nicht.

5. Vorübergehendes Abweichen von der Vergütungspolitik

Ein vorübergehendes Abweichen von den Punkten 3. und 4. dieser Vergütungspolitik ist unter außergewöhnlichen Umständen zulässig.

Als außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere:

1. wesentliche Änderungen des gesetzlichen oder regulatorischen Umfelds;
2. eine Änderung der Grundlagen für die Beurteilung eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums, durch welche die Zielerfüllung nicht mehr bestimmt werden kann;

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