Marinomed Biotech : Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder 2024

Vergütungspolitik für Aufsichtsrats- mitglieder

2024

Vergütungspolitik

für Aufsichtsratsmitglieder der Marinomed Biotech AG

(Stand: 06/2024)

1. Allgemeines und Verfahren
   Dieses Dokument enthält die Grundsätze für die Vergütung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter) der Marinomed Biotech AG ("Marinomed" oder die "Gesellschaft"). Die vorliegende Vergütungspolitik wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Mai 2024 festgelegt und soll nach Zustimmung der 7. ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2024 in Kraft treten. Sie tritt in diesem Fall an die Stelle der von der 3. ordentlichen Hauptversammlung vom 17. September 2020 beschlossenen Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat. Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung gemäß § 98a iVm § 78b Abs. 1 AktG zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder beabsichtigten wesentlichen Änderung zur nicht-bindenden (empfehlenden) Abstimmung vorzulegen.
2. Zielsetzung
   Die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat von Marinomed soll sicherstellen, dass den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit eine mit ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und der Lage der Gesellschaft in Einklang stehende Vergütung gewährt wird. Sie soll die nachhaltige Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und zugleich die Objektivität und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats sichern. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll marktgerecht und so attraktiv gestaltet sein, dass hochqualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit in einem international tätigen, börsennotierten Life-Science-Unternehmen gewonnen werden können.
3. Vergütungsbestandteile
   Die konkrete Vergütung des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter) innerhalb des Rahmens der vorliegenden Vergütungspolitik wird von der Hauptversammlung gem. § 98 AktG mit bindendem Votum beschlossen. Die letzte derartige Beschlussfassung erfolgte in der 2. ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2019. Demnach setzt sich die Vergütung des Aufsichtsrats aus

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• einer festen Grundvergütungpro Geschäftsjahr und
• einem Sitzungsgeldpro Sitzung

zusammen. Die Höhe dieser Vergütungskomponenten wird von der Hauptversammlung im Voraus festgelegt, wobei auch eine mehrjährige Festlegung möglich ist. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile sind nicht vorgesehen.

Gehören dem Aufsichtsrat Arbeitnehmervertreter an, üben diese ihre Funktion gemäß § 110 Abs. 3 ArbVG ehrenamtlich aus und haben keinen Anspruch auf Vergütung. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat jedoch Anspruch auf Ersatz seiner angemessenen und nachgewiesenen Barauslagen. Zum Zeitpunkt der Vorlage dieser Vergütungspolitik an die 7. ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2024 gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft keine Arbeitnehmervertreter an.

Aufgrund der speziellen Gegebenheiten eines forschenden Life-Science Unternehmens kann es der Fall sein, dass einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Leistungen im Bereich Forschung & Entwicklung (F&E) oder Business Development für die Gesellschaft erbringen. Derartige Leistungsbeziehungen sind im Geschäftsbericht der Gesellschaft offenzulegen.

Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Vergütung für ein Geschäftsjahr im Voraus gewährt wird und die entsprechenden Fälligkeitstermine festlegen.

3.1. Feste Vergütungsbestandteile

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Grundvergütung, die nicht öfter als quartalsweise ausgezahlt wird. Grundsätzlich ist der feste Vergütungsbestandteil jährlich anhand des österreichischen Verbraucherpreisindex 2020 (VPI 2020), wie dieser von der Statistik Austria (Bundesanstalt Statistik Österreich) verlautbart wird, wertgesichert. Wird der VPI 2020 nicht mehr veröffentlicht, tritt ein vergleichbarer Index an seine Stelle.

Sofern die Hauptversammlung - abweichend von der erwähnten letzten Beschlussfassung im Jahr 2019 - die jährliche Grundvergütung als Gesamtbetrag für alle Aufsichtsratsmitglieder beschließt, kann sie den Aufsichtsrat ermächtigen, den Gesamtbetrag nach sachlichen Gründen

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unter seinen Mitgliedern aufzuteilen und die jeweilige Höhe insbesondere nach Funktionen (z. B. Vorsitz, Stellvertretender Vorsitz, Mitgliedschaft in Ausschüssen) unterschiedlich zu bemessen.

3.2. Variable Vergütungsbestandteile

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat zusätzlich zum festen Vergütungsbestandteil Anspruch auf ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse. Das Sitzungsgeld soll dem Umstand Rechnung tragen, dass die Anzahl von Sitzungen und der damit verbundene zeitliche Aufwand, insbesondere im Zusammenhang mit der Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats, von Mitglied zu Mitglied variieren können. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen (z.B. eine Plenar- und eine Ausschusssitzung) statt, gebührt das Sitzungsgeld nur einmal.

3.3. Sonstige geldwerte Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Versicherung, Manager-Haftpflichtversicherung) für die gesamte Unternehmensleitung mit einer Deckungssumme von € 5 Mio. einbezogen und genießen in diesem Zusammenhang auch den Schutz einer Rechtsschutzversicherung mit einer Deckungssumme von € 1 Mio. Die dafür anfallenden Prämien werden von der Gesellschaft übernommen.

4. Funktionsperiode des Aufsichtsrats und Beendigungsansprüche

Die Funktionsperiode der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Höchstlaufzeit gemäß § 87 Abs. 7 AktG festgelegt. Die derzeitige satzungsmäßige Funktionsperiode erstreckt sich, falls die Hauptversammlung keine kürzere Amtsdauer beschließt, bis zur Beendigung jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr der Wahl nicht mitgezählt.

Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf der Funktionsperiode durch Hauptversammlungsbeschluss widerrufen werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund zurücklegen. Die Zurücklegung wird vier Wochen nach Zugang der Rücktrittserklärung wirksam, falls der Rücktritt nicht für einen anderen Zeitpunkt erklärt wird.

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Endet die Funktion eines Aufsichtsratsmitglieds während eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilsmäßig gewährt.

5. Vorübergehendes Abweichen von der Vergütungspolitik

Ein vorübergehendes Abweichen von den Punkten 3. und 4. dieser Vergütungspolitik ist unter außergewöhnlichen Umständen zulässig.

Als außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere:

1. Wesentliche Änderungen des gesetzlichen oder regulatorischen Umfelds;
2. der unvorhergesehene Rücktritt oder die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds aus wichtigem Grund, wenn die gleichwertige Nachbesetzung der Position im Rahmen dieser Vergütungspolitik nicht möglich erscheint; oder
3. erhebliche volkswirtschaftliche Umbrüche oder Veränderungen bzw. kriegerische oder terroristische Ereignisse.

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung in diesen Fällen einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu erstatten, in dem im Einzelnen darzulegen ist, warum ein Abweichen von der Vergütungspolitik für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität notwendig ist. Die Hauptversammlung entscheidet über diesen Beschlussvorschlag gem. § 78d iVm § 98a AktG mit empfehlender (nicht- bindender) Wirkung.

6. Wesentliche Änderungen der Vergütungspolitik

Die vorliegende Vergütungspolitik weist keine wesentlichen, insbesondere keine strukturellen Änderungen, gegenüber der von der 3. ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 erstmals beschlossenen Vergütungspolitik auf.

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