MEDICLIN : Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB März 2024

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB

Angaben gemäß § 289f und § 315d HGB

Die gemäß § 289f und § 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist Be- standteil des zusammengefassten Lageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Kon- zerns. Die nachfolgenden Ausführungen gelten demgemäß für die MEDICLIN Aktiengesellschaft (MEDICLIN AG) und den Konzern (MEDICLIN).

Wir, der Vorstand und der Aufsichtsrat der MEDICLIN AG, sehen die Erklärung zur Unternehmens- führung als Chance, die Stabilität und Nachhaltigkeit der Unternehmensführung der MEDICLIN zu kommunizieren. Wir wollen dies an leicht zugänglicher Stelle tun und veröffentlichen daher die Erklärung auf unserer Internetseite www.mediclin.de/corporate-governance.Die nachfolgende Er- klärung zur Unternehmensführung wird von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam abgegeben, wobei Vorstand und Aufsichtsrat jeweils für die sie betreffenden Teile zuständig sind.

Im Detail fordert § 289f HGB für die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr

2023 anwendbaren Fassung folgende Informationen:

1. die Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes (AktG),

1a. eine Bezugnahme auf die Internetseite der Gesellschaft, auf der der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des AktG und der letzte Vergü- tungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 des AktG öffentlich zugänglich gemacht werden;

1. relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderun- gen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind;
2. eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammenset- zung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen; sind die Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich, kann darauf verwiesen werden;
3. Angaben zu Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat und zu Fristen für deren Erreichung sowie die Festlegung der Zielgröße Null zu begründen, die vorgeschrie- benen Festlegungen und Begründungen und die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen wäh- rend des Bezugszeitraums erreicht worden sind, und, wenn nicht, Angaben zu den Gründen;
4. die Angabe, ob die Gesellschaft im Bezugszeitraum den Mindestanteil an Männern und Frauen im Aufsichtsrat eingehalten hat, und, wenn nicht, Angaben zu den Gründen;

5a. die Angabe, ob die Gesellschaft im Bezugszeitraum die Vorgabe mindestens eine Frau und mindestens einen Mann als Vorstandsmitglied bestellen zu müssen, eingehalten hat, und, wenn nicht, Angaben zu den Gründen;

6. eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diver- sitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Geschäftsjahr erreichten Er- gebnisse.

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Empfehlung A.1

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Darüber hinaus berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft (insbesondere unter Punkt 7.). Sämtliche Ziffernangaben, sofern nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022 (nachfolgend auch DCGK oder Kodex).

1. Entsprechungserklärung nach § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat der MEDICLIN AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundes- anzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde bzw. wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden und gegebenenfalls warum nicht. Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der MEDICLIN AG mit der Erfüllung der Empfehlungen und Anregungen des Ko- dex befasst. Die letzte jährliche Erklärung wurde im November 2023 abgegeben. Sie ist im Folgen- den wiedergegeben und auch auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Ferner sind dort alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen dauerhaft verfügbar.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

I.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft (MEDICLIN AG) erklären, dass den am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfeh- lungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2022 und der Ergänzung im Septem- ber 2023 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

Die Empfehlung A.1 DCGK sieht vor, dass der Vorstand die mit den Sozial‐ und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten soll (A.1 Satz 1 DCGK). In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auchökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden (A.1 Satz 2 DCGK). Zu- dem solldie Unternehmensplanung entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen(A.1 Satz 3 DCGK).

Der Vorstand‐der MEDICLIN AG hat im Rahmen einer Wesentlichkeitsanalyse unter Zugrundele‐- gung der GRI Standards (Global Reporting Initiative) die für die Geschäftstätigkeit des MEDICLIN Konzerns relevanten Nachhaltigkeitsthemen identifiziert und hinsichtlich ihrer Relevanz für das Un- ternehmen bewertet. Da die zukünftigen Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung noch nicht final verabschiedet sind, haben die so identifizierten Themen jedoch noch nicht Eingang in die Unternehmensplanung oder die Unternehmensstrategie gefunden, so dass den Empfehlungen A.1 Satz 2 und 3 DCGK nicht entsprochen wurde.

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Empfehlung A.3

Gemäß der Empfehlung A.3 DCGK sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagement- system, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener

Daten mit einschließen.‐

Derzeit orientiert sich die Ausgestaltung des internen Kontroll und des Risikomanagementsystems der MEDICLIN AG an den gesetzlichen Vorgaben. Nachhaltigkeitsbezogene Ziele,‐ die über diese gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden durch das internen Kontroll und das Risiko- managementsystem nicht abgedeckt, sodass der Empfehlung A.3 DCGK nicht entsprochen wurde.

Empfehlung A.5

Gemäß der Empfehlung A.5 DCGK sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesam- ten - und nicht nur rechnungslegungsbezogenen - internen Kontrollsystems sowie des Risiko- managementsystems beschrieben werden. Zusätzlich soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit des gesamten internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems Stellung genom- men werden. Die Empfehlung geht damit deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der

• 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus. Hinzu kommt, dass die von der Empfehlung A.5 DCGK geforderte weitergehende Berichterstattung nur dann von der inhaltlichen Prüfung durch den Ab- schlussprüfer ausgenommen werden könnte, wenn sie eindeutig von den inhaltlich zu prüfenden Lageberichtsangaben abgegrenzt und als nicht geprüft gekennzeichnet ist.

Vor diesem Hintergrund beschränkt sich die MEDICLIN AG aktuell darauf, - wie gesetzlich gefor- dert - die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagement- systems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht zu beschreiben, und entspricht damit nicht der Empfehlung A.5 DCGK.

Empfehlung B.3

Gemäß der Empfehlung B.3 des DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern längs- tens für drei Jahre erfolgen.

Abweichend davon hat sich der Aufsichtsrat entschieden, Herrn Thomas Piefke zum 1. Oktober 2023 als Chief Operating Officer (COO) für eine volle Amtszeit von fünf Jahren zu bestellen, und dementsprechend eine unterjährige Abweichung von der Empfehlung B.3 DCGK erklärt. Der Auf- sichtsrat ist der Auffassung, dass die Überschreitung der empfohlenen Höchstdauer im konkreten Fall im Unternehmensinteresse liegt und insbesondere einen wichtigen Beitrag für die Kontinuität der Arbeit im Vorstand der MEDICLIN AG in den kommenden Jahren leistet. Aufgrund der vorhe- rigen langjährigen Geschäftsführungstätigkeit von Herrn Thomas Piefke im Asklepios-Konzern bestehen für den Aufsichtsrat zudem keine Zweifel daran, dass Herr Thomas Piefke für die Position des COO ein geeigneter Kandidat ist und über die hierfür notwendigen Fähigkeiten und Er- fahrungen verfügt.

Empfehlung C.1

Den Empfehlungen C.1 Satz 1 und 2 DCGK, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammenset- zung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten sowie dabei auf Diversität achten soll, wurde nicht entsprochen. Folglich konnte auch den Empfehlun- gen C.1 Sätze 3 bis 5 DCGK, die an C.1 Sätze 1 und 2 anknüpfen, nicht gefolgt werden.

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MEDICLIN Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vor- gaben leiten lassen. Dabei hat sich‐ der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil orientiert, welches bei Bedarf ad hoc adaptiert und konkretisiert wurde, und zugleich auf Diversität achten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokra- tisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen gemäß C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; viel- mehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Aus- gestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden.

Empfehlung D.3

Gemäß der Empfehlung D.3 Satz 1 DCGK soll der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungs- legung in besonderen Kenntnissen‐ und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungs- grundsätzen und interner Kontroll und Risikomanagementsysteme und der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschluss- prüfung bestehen. Nach D.3 Satz 2 DCGK gehören zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Im Prüfungsausschuss der MEDICLIN AG waren und sind mit Herrn Michael Bock ein Mitglied mit dem geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mit Frau Cornelia Wolf ein Mitglied mit besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung vertre- ten. Beide verfügen über Kenntnisse und Erfahrungen in Nachhaltigkeitsfragen, soweit diese be- reits derzeit Gegenstand von Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung sind. Eine darüberhin- ausgehende Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung ist hingegen nicht vorhanden, so dass der Empfehlung D.3 Satz 2 DCGK nicht entsprochen wurde.

G: Vergütung des Vorstands

Das derzeitige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vom 25. März 2021 wurde der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 vorgelegt und von dieser gebilligt. Seither hat der Aufsichts- rat das Vergütungssystem einer Prüfung unterzogen und in seiner Sitzung am 21. September 2023 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, dessen Anreizstruk- tur sich an Profitabilität und Ertragsstärke sowie der langfristigen Entwicklung des Umsatzes in dem für den Konzern besonders bedeutsamen Postakut-Segment orientiert.

Das neue Vergütungssystem gilt - vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern so- wie für Vertragsverlängerungen. Der Dienstvertrag von Herrn Thomas Piefke (COO) und der An- schlussdienstvertrag von Herrn Dr. Joachim Ramming (CEO) richten sich - vorbehaltlich der Bil- ligung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssys- tem. Der Dienstvertrag von Herrn Tino Fritz (CFO) richtet sich weiterhin nach dem von der Haupt- versammlung am 26. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem.

Für die Vergangenheit ist damit noch das Vergütungssystem vom 25. März 2021 relevant. Dies gilt zunächst auch für die zukunftsgerichtete Betrachtung; erst ab dem 1. Januar 2024 ist - vor- behaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung - das neue Vergütungssystem heranzuzie- hen (siehe dazu unter Ziffer II).

Vor diesem Hintergrund werden für die Vergangenheit im Hinblick auf das Vergütungssystem vom

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25. März 2021 Abweichungen von den folgenden Empfehlungen erklärt:

Empfehlung G.3

Gemäß der Empfehlung G.3 DCGK soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der kon- kreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe‐ anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er of- fenlegt. Der Peer Group Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automati-

schen Aufwärtsentwicklung kommt.‐

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass ein Peer Group Vergleich einerseits trotz einer Nutzung mit Bedacht eine automatische Aufwärtsentwicklung unterstützt und andererseits insbesondere für faktisch konzernierte Gesellschaften wie die MEDICLIN AG kein geeignetes Kriterium für die An- gemessenheit der Gesamtvergütung darstellt.

Empfehlung G.4

Gemäß der Empfehlung G.4 DCGK soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der Vor- standsvergütung innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Ver- gütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeit- lichen Entwicklung berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die unterneh- mensinterne Vergütungsstruktur. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats ist jedoch das vom DCGK empfohlene formale Vorgehen nicht erforderlich, weil es zu keiner Verbesserung der Ent- scheidungsqualität führt.

Empfehlung G.6

Gemäß der Empfehlung G.6 DCGK soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen lang- fristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass das Vergütungssystem vom 25. März 2021 ausreichend Anreize zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung beinhaltet und keiner weiteren rechnerischen Vorgaben bedurfte.

Empfehlung G.10

Gemäß Empfehlung G.10 DCGK sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergü- tungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Ak- tien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die lang- fristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der MEDICLIN AG vom 25. März 2021 sieht keine aktienbasierte variable Vergütung vor und die Vorstandsmitglieder waren und sind auch nicht verpflichtet, die variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat erachten es insbesondere vor dem Hintergrund der Struktur des Akti- onariats und der geringen Liquidität der Aktie nicht als sachgerecht, den Vorstandsmitgliedern Vorgaben dazu zu machen, wie und unter welchen Fristen sie ihre variablen Vergütungsbeträge anzulegen haben.

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Empfehlung G.11

Gemäß der Empfehlung G.11 DCGK soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnli- chen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass es ausreichend ist, wenn die Ansprüche der Gesellschaft auf Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile sich nach den gesetzlichen Vorschriften richten. Dies ist auch im derzeitigen Vergütungssystem vom 25. März 2021 so ver-

ankert. Er sieht keine Notwendigkeit,‐mit den Vorstandsmitgliedern separate Vereinbarungen‐ zu treffen, die eine Malus Klausel bei Verstößen gegen Regularien oder die eine Einbehalts und Rückforderungsmöglichkeit der variablen Vergütung für bestimmte (außergewöhnliche) Ereig- nisse vorsehen.

Empfehlung G.13

Gemäß der Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vor- zeitiger Beendigung der‐ Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht über- schreiten (Abfindungs Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Der Aufsichtstrat geht davon aus, dass nach dem derzeitigen‐Vergütungssystem vom 25. März 2021 ein der Empfehlung vergleichbarer Abfindungs Cap besteht, da der Vorstand im Falle einer Abberufung und Freistellung nur die fixe Vergütung erhält. Zwar könnte die Abfindung hier rein rechnerisch auch den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten, eine Vergütung von mehr als der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags ist damit allerdings ausgeschlossen.

II.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MEDICLIN AG erklären darüber hinaus, dass den Empfeh- lungen des DCGK künftig mit den vorstehend dargestellten Ausnahmen sowie mit Ausnahme der Empfehlung G.1 entsprochen wird.

Hinsichtlich der Empfehlung B.3 behält sich der Aufsichtsrat vor, auch perspektivisch in begrün- deten Einzelfällen bei Erstbestellungen im Vorstand von der empfohlenen Höchstdauer von drei Jahren abzuweichen.

Mit Blick auf die Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands ist bis zum 31. Dezember 2023 noch das Vergütungssystem vom 25. März 2021 relevant, so dass insofern vollumfänglich auf die ent- sprechenden Ausführungen unter Ziffer I verwiesen werden kann. Erst ab dem 1. Januar 2024 ist

• vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung - das neue Vergütungssystem anzu- wenden; auch insoweit gelten aber die Ausführungen unter Ziffer I zu den Empfehlungen G.3, G.4, G.6, G.10, G.11 und G.13 DCGK entsprechend. Darüber hinaus wird insofern vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlungen G.1 erklärt:

Empfehlung G.1

Gemäß der Empfehlung G.1 soll der Aufsichtsrat im Vergütungssystem festlegen, welche finan- ziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestand- teile maßgeblich sind.

Sofern man darin auch eine Empfehlung zur Festlegung nichtfinanzieller Leistungskriterien im Vergütungssystem sieht, geht die Empfehlung über die gesetzlichen Vorgaben hinaus, die ledig- lich verlangen, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der

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Gesellschaft auszurichten ist (§ 87 Abs. 1 Satz 2 AktG). Auch aus § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG ergibt sich insoweit nichts anderes, da danach nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewäh- rung variabler Vergütungsbestandteile nur dann anzugeben sind, wenn sie als Vergütungsbe- standteil tatsächlich vorgesehen sind.

Das neue Vergütungssystem beinhaltet insbesondere mit der langfristigen variablen Vergütung eine Komponente, die im Sinne der gesetzlichen Vorgaben auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Eine darüberhinausgehende Festlegung nichtfinan- zieller Ziele ist aus Sicht des Aufsichtsrats nicht erforderlich.

Offenburg, November 2023
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat	Der Vorstand

1a. Vergütungssystem und Vergütungsbericht

Auf der Internetseite der MEDICLIN AG unterhttps://www.mediclin.de/investor-relations/corporate-governance/sind das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit den er- forderlichen Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG veröffentlicht und min- destens für zehn Jahre kostenfrei öffentlich zugänglich. Beide Vergütungssysteme wurden von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG eine Neufassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das neue Vergütungssys- tem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem

1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie Ver- tragsverlängerungen. Anschließend wird das neue Vergütungssystem auf der obigen Internetseite zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht und der Vermerk nach § 162 Absatz 3 Satz 3 AktG sind nach dem Be- schluss gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG oder nach der Vorlage gemäß § 120a Absatz 5 AktG von der Gesellschaft ebenfalls zehn Jahre lang unter obiger Internet-Adresse kostenfrei öffentlich zugänglich.

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Zu den Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus ange- wandt werden, gehören bei der MEDICLIN wichtige ethische Standards, die in Compliance Richt- linien und in den MEDICLIN Haltungsgrundsätzen festgelegt sind. Weiterhin hat der Vorstand ein Bekenntnis zum Schutz der Menschenrechte abgeben.

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Compliance Richtlinien

MEDICLIN gibt seinen Mitarbeitern durch interne Verhaltensanweisungen konkrete Vorgaben für rechtlich und ethisch einwandfreies Verhalten. Darüber hinaus wurden verbindliche Vorgaben für Mitarbeiter in einzelnen Verantwortungsbereichen erlassen, so etwa zum Umgang mit Patienten- daten, Unternehmensinformationen, Zusammenarbeit mit anderen Partnern des Gesundheitswe- sens und der Industrie, finanziellen Zuwendungen und Korruption u.a.m.

Der Vorstand hat die Leitung Compliance angewiesen, regelmäßig über Compliance zu berichten und einmal jährlich einen Bericht zu erstellen. Ferner beauftragt der Vorstand regelmäßig die Durchführung von stichprobenartigen Kontrollen anhand von Compliance-Audits.

Alle Führungskräfte und Mitarbeiter in Funktionen mit besonderem Risikoprofil müssen regelmäßig Compliance-Schulungen zum rechtlich korrekten Verhalten im Rahmen ihrer jeweiligen Verantwor- tungsbereiche absolvieren. Ziel ist es, das Bewusstsein für Compliance-Themen zu schärfen und verantwortungsvolles Handeln zu fördern.

Jedem Mitarbeiter der MEDICLIN steht die Möglichkeit offen, geschützt Hinweise auf Rechts- und Richtlinienverstöße oder sonstiges Fehlverhalten im Unternehmen zu geben. Diese Hinweise be- kommt der Compliance-Beauftragte vertraulich zur weiteren Verfolgung.

Der Vorstand, die Führungskräfte und die Mitarbeiter bekennen sich ausdrücklich zur Einhaltung aller anwendbaren rechtlichen Vorgaben und zum Prinzip ethischer und moralischer Integrität.

Veröffentlicht sind die MEDICLIN Haltungsgrundsätze auf der Internetseite der MEDICLIN unter https://www.mediclin.de/corporate-governance/.

3. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Auf- sichtsrats

Führungs- und Kontrollorgane der MEDICLIN

Die MEDICLIN AG hatte im Berichtsjahr einen aus drei Personen bestehenden Vorstand und einen mit insgesamt sechszehn Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat, der nach Maßgabe des deutschen Mitbestimmungsgesetzes zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitneh- mer besteht.

Dr. Joachim Ramming wurde am 1. August 2021 vom Aufsichtsrat in den Vorstand berufen und zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Im September 2023 wurde sein Mandat sowie seine Ernen- nung zum Vorstandsvorsitzenden vorzeitig um weitere drei Jahre bis zum 31. Juli 2027 verlängert. Dr. York Dhein schied im gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat zum 30. September 2023 aus dem Vorstand aus. Sein Nachfolger, Thomas Piefke, wurde zum 1. Oktober 2023 vom Aufsichtsrat in den Vorstand berufen. Sein Mandat hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Der Vertrag von Finanzvorstand Tino Fritz wurde über den 31. August 2023 hinaus um fünf weitere Jahre ver- längert.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet für die Arbeitnehmerseite mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, also im Jahr 2024. Die Amtszeit der Anteilseignervertreter endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die

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über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, also ebenfalls im Jahr 2024, mit zwei Ausnahmen. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Jan Liersch und Marco Walker endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 be- schließt, also im Jahr 2025.

Vorstand und Aufsichtsrat sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitglieder als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Beide Organe arbeiten aber im Unternehmensinteresse eng zusam- men.

Informationen über den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sind unter https://www.mediclin.de/corporate-governance/verfügbar. Bezüglich des Aufsichtsrats sind Infor- mationen über die beruflichen Tätigkeiten und Mitgliedschaften in anderen Aufsichtsratsgremien oder vergleichbaren Ausschüssen im Geschäftsbericht 2023 im Kapitel Sonstige Angaben und un- ter https://www.mediclin.de/corporate-governance/veröffentlicht.

Im Aufsichtsrat hat Kai Hankeln sein Mandat im Aufsichtsrat und im Präsidialausschuss zum

13. Februar 2024 niedergelegt. Mit Beschluss vom 5. März 2024 hat das Amtsgericht Freiburg im Breisgau Joachim Gemmel gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Aufgaben des Vorstands

Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen die einzelnen Mitglieder die ihnen durch den Geschäftsverteilungsplan zugeordneten Geschäftsbereiche in eige- ner Verantwortung.

Der Vorstand führt das Unternehmen mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung und unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unter- nehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Er hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestim- mungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unterneh- mens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der Zwischenberichte, der Jahresabschlüsse der MEDICLIN AG und des Kon- zernabschlusses.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Un- ternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risiko- lage, des Risikomanagements und der Compliance und über Plan- und Zielabweichungen unter Angabe von Gründen.

Aufgaben des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und bespricht mit ihm in regelmäßigen Abständen die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und Un- ternehmensstrategie und deren Umsetzung. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss der ME- DICLIN AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Prüfung durch den Prü- fungsausschuss und der Prüfungsberichte des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses entscheidet der Aufsichtsrat über die Billigung des Jahres- abschlusses und des Konzernabschlusses. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an seine Zustimmung gebunden.

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MEDICLIN Aktiengesellschaft

MEDICLIN hat im Geschäftsjahr 2023 eine nichtfinanzielle Erklärung bzw. einen nichtfinanziellen Bericht nach § 289c HGB und § 315c HGB erstellt. Der Aufsichtsrat hat die den Jahresabschluss und Konzernabschluss prüfende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der prüferischen Durchsicht beauftragt und die Erklärung bzw. den Bericht nach Erörterung mit dem Prüfer und eigener Prüfung gebilligt.

Nach dem Aktiengesetz wie nach seiner Geschäftsordnung muss der Aufsichtsrat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Bei Bedarf können weitere Aufsichtsratssitzungen einberufen oder Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst werden. Der Aufsichtsrat ist im Berichtsjahr viermal zu- sammengetreten. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands, schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Abschlussprüfer vor und beauftragt diesen gemäß dem jeweiligen Beschluss der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Effizienz seiner Arbeitsweise.

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 die Bildung von Ausschüssen und - soweit gesetzlich zulässig - die Übertragung von Entscheidungsbefugnissen auf diese Ausschüsse vor. Die Ausge- staltung der Ausschüsse ist in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der MEDICLIN AG fest- gelegt.

Folgende Ausschüsse sind zum 31. Dezember 2023 konstituiert:

Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG

Diesem Ausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende und sein nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG gewählter Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteils- eigner und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied an. Den Vorsitz in diesem Ausschuss führt der Vorsitzende des Auf- sichtsrats. Der Vermittlungsausschuss hat im Berichtsjahr 2023 nicht getagt. Zum 31. Dezember 2023 waren die folgenden Personen Mitglieder des Vermittlungsausschusses: Dr. Jan Liersch (Vorsitz), Hans Hilpert (Stellvertreter), Frauke Schwedt und Cornelia Wolf.

Präsidialausschuss

Dem Präsidialausschuss gehören nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie jeweils bis zu zwei auf Vorschlag der Anteilseignerver- treter und bis zu zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter gewählte Aufsichtsratsmitglieder an. Den Vorsitz im Präsidialausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Präsidialaus- schuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er hat im Berichtsjahr 2023 zwei Sitzung abgehalten. Zum 31. Dezember 2023 gehörten dem Präsidialausschuss Dr. Jan Liersch (Vorsitz), Hans Hilpert (Stellvertreter), Kai Hankeln, Dr. med. Sigrid R.-M. Krause, Rainer Laufs und Thomas Müller an.

Prüfungsausschuss

Dem Prüfungsausschuss gehören nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats mindestens je zwei auf Vorschlag der Anteilseignervertreter sowie je zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmervertre- ter gewählte Aufsichtsratsmitglieder an. Der Prüfungsausschuss muss nicht paritätisch besetzt sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird auf Vorschlag der Anteilseignervertreter ge- wählt. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozes- ses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören

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