NFON AG Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder
einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.06.2021 festgelegten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Reduzierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2018
sowie teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. April 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionen im Rahmen des NFON AG Aktienoptionsplans 2018 wird um 255.786 Stück auf 708.229 Stück mit
sofortiger Wirkung reduziert und das Bedingte Kapital II gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung in Höhe von EUR
964.015,00 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter f) vorgeschlagenen
Satzungsänderung in das Handelsregister in Höhe von EUR 255.786,00 aufgehoben und auf EUR 708.229,00
reduziert.
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2021 zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Bezugsrechten.
e) Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 708.229,00 durch Ausgabe von bis zu
Stück 708.229 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses vom 09.04.2018 in der Zeit bis zum 08.04.2023 von der Gesellschaft ausgegeben
werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
f) Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 6
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 947.883,00 durch Ausgabe von bis zu 947.883
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte
Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.06.2021 von der Gesellschaft in der Zeit vom 24.06.2021 bis zum
23.06.2026 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder
einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24.06.2021 festgelegten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Anlage zu TOP 5 Vergütungssystem der NFON AG für Vorstandsmitglieder
I. Grundsätze
Die NFON AG verfolgt im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Stellung als führender paneuropäischer Anbieter von sprachzentrischen Businesskommunikationslösungen mit ambitionierten Wachstumszielen langfristig zu festigen und weiter auszubauen. Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft vor allem auf Wachstum. Ihr Handeln richtet die NFON-Gruppe dabei auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nimmt ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.
Im Einklang mit diesen Zielen basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf drei zentralen Leitlinien: Erstens legen eine ausgeprägte Performance-Orientierung und hohe Leistungsdifferenzierung durch ambitionierte interne und externe Zielsetzungen den Fokus auf das überdurchschnittliche Wachstum des Unternehmens. Zweitens vermeiden Langfristigkeitskomponenten Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. Drittens zielt das Vergütungssystem auf eine starke Aktienkultur ab und trägt so zur Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern bei. Insbesondere durch die Gestaltung der individuellen Ziele werden auch besondere Anreize zu nachhaltigem Handeln im Sinne der ESG-Kriterien gesetzt.
Die aktuell bestehenden Vorstandsverträge entsprechen bereits dem Vergütungssystem.
Im Lichte der gesetzlichen Vorgaben v.a. in §§ 87, 87a und 120a AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird nachfolgendes Vergütungssystem eingeführt:
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsorientiert und setzt sich aus verschiedenen Komponenten zusammen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um eine erfolgsunabhängige Jahresfestvergütung (Fixum), eine aus einem Short-Term-Incentive-Programm (STI) und einem Long-Term-Incentive-Programm (LTI) bestehende erfolgsbezogene variable Vergütung sowie Nebenleistungen.
Die jährliche Maximalvergütung beträgt im Falle des Vorstandsvorsitzenden 1,5 Mio. EUR und im Falle eines ordentlichen Vorstandsmitglieds 0,75 Mio. EUR.
Als Zielkorridore der jährlichen Gesamtvergütung werden definiert: Fixum 30 - 50 %, das STI 10 - 25 % und das LTI 40 - 50 %.
1. Jahresfestvergütung
Das Fixum wird in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt.
2. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile
Die dem Vorstandsmitglied gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütungsbeträge, insbesondere aber das LTI, sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.
Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst zwei Bestandteile:
das STI und das LTI.
a. STI
Für jedes Mitglied des Vorstands legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr (bzw. bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand zum Eintrittsdatum) individuelle STI und deren Gewichtung fest. STI können auch für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Die STI sollen - neben operativen Zielsetzungen - zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der NFON-Gruppe beitragen. Die STI müssen anspruchsvoll und ambitioniert sein. Sie sind hinreichend konkret zu fassen, um die Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Hierzu werden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung heranzuziehenden Leistungskriterien können sowohl finanzieller als auch nicht finanzieller Art sein und müssen in jedem Jahr mindestens ein Leistungskriterium aus dem Bereich ESG (Economic, Society und Governance) enthalten, sofern der Aufsichtsrat hiervon nicht aufgrund von besonderen Umständen im Einzelfall absieht. ESG-Kriterien können exemplarisch sein:
* Kundenzufriedenheit * Mitarbeiterzufriedenheit * Diversität * Risikomanagement * Compliance * Corporate Governance/Unternehmensführung * Corporate Social Responsibility * Begrenzung der CO2-Emmissionen/Schonende Ressourcen-Nutzung * Berichterstattung und Kommunikation * Nachfolgeplanung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
