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2021 - Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand der Odeon Film AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 16. Dezember 2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und in Zukunft wird:

Empfehlung A.2

Der Vorstand soll für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen.

Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Begründung:

Die Odeon Film AG hat ein angemessenes, an der Risikolage der Gesellschaft ausgerichtetes Compliance Management System, über das im Rahmen der Risikoberichterstattung in ihrem Lage- und Konzernlagebericht regelmäßig berichtet wird. Im Hinblick hierauf wurde und wird von der weitergehenden Offenlegung nach Ziffer 4.1.3 Satz 2 DCGK Fassung 2017 abgewichen.

Empfehlung B.5

Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Begründung:

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Vorstandsmitgliedern nicht verzichtet werden.

Empfehlung C.1

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Empfehlung C.2

Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Begründung:

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit wird nicht festgelegt, da das Alter kein Kriterium für Qualifikation und Kompetenz ist. Außerdem soll auf langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht verzichtet werden.

Empfehlung C.12

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Begründung:

Ein Mitglied des Aufsichtsrates ist von Beginn seines Mandats bei einem Medienunternehmen tätig, dass sich nicht unmittelbar als Produzent betätigt.

Empfehlung D.2.

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Empfehlung D.3.

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist - insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Empfehlung D.5

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Begründung:

Ein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn er aus mindestens drei Mitgliedern besteht. Mit Beschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG vom 11. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder reduziert. In einem dreigliedrigen Aufsichtsrat bestünde damit stets Personenidentität mit jedem zu bildendem Ausschuss. Insoweit bleibt der Gesamtaufsichtsrat zuständig für sämtliche Aufgaben und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats.

Empfehlung F.2

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:

Beim Konzernabschluss und beim Zwischenbericht wird die Frist von 90 Tage nach Geschäftsjahresende bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums voraussichtlich nicht eingehalten werden, da das Unternehmen zur Erhaltung einer schlanken Kostenstruktur personell geringe Ressourcen zur Verfügung hat und es so zu Verzögerungen in den Abläufen kommen kann. Dabei wird natürlich weiterhin darauf geachtet, dass die gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden können.

Empfehlung F.3

Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet, soll sie unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Begründung:

Die Gesellschaft hält sich an das einschlägige Börsengesetz bzw. Börsenordnung.

Empfehlung G.1

Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden, - wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

- welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

- welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

- welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

- in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Empfehlung G.2

Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Empfehlung G.6

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Empfehlung G.10

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Empfehlung G.11

Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in einem angemessenen Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Begründung:

Der Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstands sieht in Bezug auf Vergütungsteile Höchstgrenzen vor. Die Gesamtvergütung inkl. des variablen Teils ist angemessen und entspricht im Gesamtvolumen dem Corporate Governance Kodex.

Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nach den gesetzlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des sog. 'Opt-Out'-Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juli 2016. Danach unterbleibt in Übereinstimmung mit §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020 aufzustellen sind.

Solange ein entsprechender 'Opt-Out'-Beschluss der Hauptversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft in den Vergütungsbericht die gem. Ziff. 4.2.5 Sätze 5 und 6 DCGK empfohlenen Darstellungen nicht aufnehmen.

Da sich die Gesellschaft in einem extrem volatilem Marktumfeld bewegt, ist es sachgerecht, dass des Vorstands bereits vor Ablauf von vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen kann.

Empfehlung G.18

Die Vergütung des Aufsichtsrats sollte in einer Festvergütung bestehen. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern dennoch eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Begründung:

Ein kleiner Anteil der Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer variablen Vergütung, die aufgrund der Volatilität des Geschäfts nicht an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

München, im Dezember 2020