Petro Welt Technologies : Beschreibung der Transaktion

Petro Welt Technologies AG

FN 69011 m

Transaktionsstruktur und wesentliche Bedingungen und

Konditionen hinsichtlich des Verkaufs der

Beteiligungsgesellschaften in Russland

1. Die vorgeschlagene Transaktion (die "Transaktion") umfasst den Verkauf aller Beteiligungen an ihren russischen Tochtergesellschaften (direkt und indirekt) durch die Petro Welt Technologies AG (die "Gesellschaft"), nämlich 100% der Anteile (Beteiligungen) an LLC "Pe- We-Te", "KATKoneft" LLC, "KATOBNEFT" LLC, "KAToil-Drilling" LLC, "TH KAToil" LLC, "KAT.oil Leasing" LLC und LLC "WellProp" (die "Zielgesellschaften") an drei russische Personen (die "Investoren"), die verschiedene Positionen in der Unternehmensgruppe bekleiden:
2. 1. Denis Stankevich (CEO der Gesellschaft);
   2. Natalia Kobets (Vorsitzende der Innenrevisionskommission bei "KATKoneft" LLC, "KATOBNEFT" LLC und "KAToil-Drilling" LLC und Innenrevisorin bei LLC "Pe-We-Te", LLC "WellProp" und "KAT.oil Leasing" LLC); und
   3. Irina Myryniuk (Direktorin der Innenrevision von LLC "Pe-We-Te").
3. Die Transaktion wird wie folgt strukturiert sein:
4. 1. Die Investoren werden von der Gesellschaft 100% der Anteile (Beteiligung) an LLC "Pe- We-Te" ("Schritt 1") in folgenden Teilen erwerben:
   2. • 40% werden von Denis Stankevich erworben;
      • 30% werden von Natalia Kobets erworben; und
      • 30 % werden von Irina Myryniuk erworben.
   3. Fast gleichzeitig mit oder kurz nach Schritt 1 wird LLC "Pe-We-Te" (i) 100% der Anteile (Beteiligungen) an "KATKoneft" LLC, "KATOBNEFT" LLC, "KAToil-Drilling" LLC, "TH KAToil" LLC und "KAT.oil Leasing" LLC von der Gesellschaft und (ii) 100% der Anteile (Beteiligung) an LLC "WellProp" von WELLPROP CYPRUS LIMITED (einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft) erwerben ("Schritt 2");
5. Die Transaktionsdokumentation für Schritt 1 und Schritt 2 wird zwei Aktienkaufverträge ("SPA") umfassen: (i) zwischen den Investoren (als Käufer) und der Gesellschaft (als Verkäufer) für Schritt 1 und (ii) zwischen LLC "Pe-We-Te" (als Käufer) und der Gesellschaft (als Verkäufer 1) und WELLPROP CYPRUS LIMITED (als Verkäufer 2) für Schritt 2. Schritt 2 kann (wenn dies zweckmäßig oder erforderlich ist) in zwei separaten SPAs (i) zwischen LLC "Pe-We-Te" (als Käufer) und der Gesellschaft (als Verkäufer) und (ii) zwischen LLC "Pe-We-Te" (als Käufer) und WELLPROP CYPRUS LIMITED (als Verkäufer) durchgeführt werden.

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Die Transaktionsdokumentation für Schritt 1 und Schritt 2 wird auch die jeweiligen Verpfändungsvereinbarungen hinsichtlich der Anteile (Beteiligungen) zugunsten der Gesellschaft enthalten, die in Punkt 12 unten aufgeführt sind.

1. Aufgrund der Besonderheiten des russischen Rechts unterliegen die SPAs und die Verpfändungsverträge russischem Recht und der ausschließlichen Zuständigkeit der russischen staatlichen Gerichte oder des Schiedsgerichts (Arbitrazh), das für Streitigkeiten in Bezug auf Anteile (Beteiligungen) an russischen LLCs zuständig ist.
2. Da es sich bei den Investoren im Rahmen der Transaktion um Käufer handelt, die die Gesellschaft, die Zielgesellschaften und deren Geschäft gut kennen, war es möglich, die Transaktion nahezu auf einer "Ist-Basis" zu vereinbaren, wobei die Gesellschaft und WELLPROP CYPRUS LIMITED (jeweils ein "Verkäufer") in den jeweiligen SPAs nur ein Mindestmaß an Standarderklärungen und -garantien abgeben müssen, darunter die folgenden, dass:
3. 1. der Verkäufer eine juristische Person ist, die ordnungsgemäß gegründet wurde und in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Landes, in dem sie gegründet wurde, tätig ist;
   2. der Verkäufer ausreichend berechtigt ist, um das jeweilige SPA zu unterzeichnen und ordnungsgemäß zu erfüllen;
   3. der Verkäufer alle Genehmigungen und Zustimmungen seiner Organe erhalten hat, die für die Durchführung und ordnungsgemäße Erfüllung des jeweiligen SPA erforderlich sind, und diese Genehmigungen und Zustimmungen gültig sind und nicht widerrufen wurden;
   4. die Durchführung und Erfüllung des jeweiligen SPA nicht zu einem Verstoß gegen:
   5. • konstituierende und interne Dokumente des Verkäufers;
      • Verträge oder andere Transaktionen, an denen der Verkäufer beteiligt ist; oder
      • Handlungen oder Entscheidungen staatlicher Gerichte oder von Schiedsgerichten, staatlicher oder lokaler Behörden sowie von Regulierungsbehörden in einer für den Verkäufer geltenden Rechtsordnung führt.
   6. der Verkäufer alle erforderlichen Zustimmungen von staatlichen oder schiedsgerichtlichen Gerichten, staatlichen oder kommunalen Behörden sowie von Aufsichtsbehörden in jeder Rechtsordnung für die Durchführung und Erfüllung des jeweiligen SPA erhalten hat und jede dieser Zustimmungen gültig ist und nicht widerrufen wurde;
   7. der Verkäufer ist der alleinige rechtliche Eigentümer der jeweiligen Anteile (Beteiligungen) (die "Anteile");
   8. die Anteile sind zur Gänze eingezahlt;
   9. alle Verfahren hinsichtlich Vorkaufsrechte in Bezug auf den Verkauf der Anteile im Rahmen der Transaktion eingehalten worden sind;
   10. weder die Anteile, noch ein Teil davon, noch irgendwelche Rechte, die durch die Anteile verliehen werden, Gegenstand sind von: (i) Gerichts- oder Schiedsverfahren,

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Vollstreckungsverfahren, Beschlagnahme, einstweilige Verfügung oder sonstige Verbote,

1. 1. 1. Pfandrechten, Hypotheken, Verpfändung oder sonstige ähnliche Belastungen, (iii) einer Optionsvereinbarung, einer Option auf den Abschluss eines Vertrags oder einer sonstig bedingten oder unbedingten Transaktion, die das Recht auf den Erwerb der Anteile (oder eines Teils davon) einräumt, (iv) einem Recht auf ein Erstangebot, ein Verweigerungsrecht oder ein sonstiges Vorkaufsrecht (mit Ausnahme des im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, im GmbH-Gesetz oder in der Satzung der jeweiligen Zielgesellschaft vorgesehenen Vorkaufsrechts), (v) einer anderen Transaktion (einschließlich eines Vorvertrags), deren Folgen den Folgen der in den vorstehenden Punkten (ii) - (v) genannten Transaktionen ähnlich sind;
   2. der Verkäufer hat keine ausstehenden Verpflichtungen, einen Beitrag zum Vermögen der jeweiligen Zielgesellschaft zu leisten; und
   3. der Verkäufer ist nicht Partei einer Aktionärsvereinbarung, einer Vereinbarung über die Ausübung der Rechte der Mitglieder (Gesellschafter) der jeweiligen Zielgesellschaft oder einer anderen ähnlichen Vereinbarung in Bezug auf die jeweilige Zielgesellschaft, die zum Zeitpunkt des jeweiligen SPA noch in Kraft ist.
2. Der Gesamtbruttokaufpreis (einschließlich aller anwendbaren Steuern und Abgaben) (der "Kaufpreis"), der für alle (100%) Anteile (Beteiligungen) an allen Zielgesellschaften gemäß Schritt 1 und Schritt 2 an die Gesellschaft zu zahlen ist, beträgt RUB 7.442,4 Mio.
   Der Kaufpreis wird auf der Grundlage der Empfehlungen von B1 (ehemals EY Russland) vorgeschlagen, die als Finanzberater fungieren, und berücksichtigt unter anderem den von EY Russland als unabhängigem Gutachter geschätzten Wert aller Zielgesellschaften, die vorgeschlagenen Zahlungsbedingungen sowie bestimmte Währungsrisken. Der von EY Russland geschätzte Wert aller Zielgesellschaften belief sich auf EUR 93 Mio., wie im verkürzten Bewertungsgutachten (das auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht wurde) dargestellt, der von B1 als unabhängigem Gutachter auf der Grundlage des von EY Russland erstellten vollständigen Bewertungsberichts (der dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Gesellschaft vorgelegt wurde) erstellt wurde.
   Der von der russischen Zentralbank für den 25. Juli 2022 festgelegte EUR/RUB-Wechselkurs betrug 1 EUR = 57,76 RUB. Wie aus den obigen Ausführungen hervorgeht, lag der in EUR berechnete Kaufpreis zum 25. Juli 2022 bei etwas über EUR 128,85 Mio. und damit über dem von EY Russland geschätzten Wert.
3. Der Kaufpreis wird wie folgt bezahlt:
4. 1. insgesamt RUB 537,2 Mio. werden an die Gesellschaft und WELLPROP CYPRUS LIMITED innerhalb von 15 (fünfzehn) Werktagen nach Eintragung der Übertragung der Eigentumsrechte an den Anteilen (Beteiligungen) an allen Zielgesellschaften gezahlt (das "Eintragungsdatum der Übertragung". Von diesem Betrag werden:
   2. 
      − RUB 20 Mio. werden von den Investoren für die Anteile (Beteiligungen) an LLC "Pe-We-Te" (unter Schritt 1) gezahlt; und
      − RUB 517,2 Mio. werden von LLC "Pe-We-Te" für die Anteile (Beteiligungen) an anderen Zielgesellschaften (unter Schritt 2) gezahlt;
   3. RUB 3.428,9 Mio. werden von LLC "Pe-We-Te" innerhalb von 14 Monaten ab dem Eintragungsdatum der Übertragung gezahlt;

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1. 1. RUB 1.570,8 Mio. werden von LLC "Pe-We-Te" innerhalb von 24 Monaten ab dem Eintragungsdatum der Übertragung gezahlt; und
   2. RUB 1.905,5 Mio. werden von LLC "Pe-We-Te" innerhalb von 36 Monaten ab dem Eintragungsdatum der Übertragung gezahlt.
      Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt in Euro zu dem von der Russischen Zentralbank für den Tag der jeweiligen Zahlung festgelegten Wechselkurs.
2. Die Zahlung des Kaufpreises (oder eines Teils davon) gilt als ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Mittel für die Zahlung vom Bankkonto des jeweiligen Investors oder der LLC "Pe-We-Te" abgebucht werden.
3. Die Zahlung des Kaufpreises wird durch Verpfändung der Anteile (Beteiligungen) an allen Zielgesellschaften zugunsten der Gesellschaft gesichert. Das Pfandrecht an den Anteilen (Beteiligungen) einer Zielgesellschaft wird automatisch aufgehoben, sobald der entsprechende Teil des Kaufpreises, der auf die Anteile (Beteiligungen) an dieser Zielgesellschaft entfällt, vollständig gezahlt ist.
   Bei der Zahlung eines Teils des Kaufpreises sind die Investoren oder LLC "Pe-We-Te" berechtigt, die Anteile (Beteiligungen) der Zielgesellschaft anzugeben, für die die jeweilige Zahlung geleistet wird.
4. Die Zahlung des Kaufpreises wird von den Investoren aus eigenen Mitteln sowie durch externe und konzerninterne Finanzierungen finanziert.
5. Voraussetzung für den Abschluss von Schritt 1 und Schritt 2 ist die Genehmigung durch den Föderalen Antimonopoldienst der Russischen Föderation. Außerdem muss die Hauptversammlung der Gesellschaft die Transaktion genehmigt haben.
6. Die derzeitigen Sanktionsregelungen der EU, der USA und Russlands lassen die Durchführung der Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen weiterhin zu. Es besteht die Möglichkeit, dass die Sanktionsregelungen in Zukunft verschärft oder geändert werden, was sich negativ auf die Zulässigkeit der Transaktion auswirken kann.
7. Die Gesellschaft ist derzeit erheblichen Risiken im Zusammenhang mit den Sanktionen der EU, der USA und Russlands ausgesetzt. Diese Risiken werden in der entsprechenden Darstellung, die den Aktionären offengelegt wird, näher beschrieben (Beschlussvorschläge des Vorstands und Aufsichtsrates). Nach Abschluss der Transaktion werden diese Risiken wegfallen.

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