Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

München (pta032/16.12.2020/14:00) - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, 8. Januar 2021 um 10.00 Uhr stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Philocity Global GmbH, Marienplatz 2, 80331 München.

TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege ei-ner Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktionärin Philocity Holdings Sdn Bhd, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia, ("Philocity Holdings") hat mit Schreiben vom 8. Dezember 2020 die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung und die Beschlussfassung über den Erwerb von bis zu 34,44 % des Aktienkapitals der AmeriMark Group AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen in das Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter der Firmennummer CHE-356.633.696 ("AmeriMark Group") durch die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien verlangt.

Die Aktionärin Philocity Holdings Sdn Bhd schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 1.407.234,00, eingeteilt in 1.407.234 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um bis zu EUR 12.000.000,00 auf bis zu EUR 13.407.234,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je neuer Aktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als schuldrechtliches Agio zugewiesen werden.

b) Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

c) Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden zum Zweck des Erwerbs von bis zu 9.230.770 Namenaktien der AmeriMark Group AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter Firmennummer CHE-356.633.696, was einer Beteiligung in Höhe von 34,44 % am Aktienkapital der AmeriMark Group AG in Höhe von insgesamt CHF 1.340.000,00 ent-spricht, ausgegeben.

d) Zur Zeichnung der neuen Aktien werden ausschließlich die Philocity Global GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117003, und die Capana Swiss Advisors AG mit Sitz in Baar, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter Firmennummer CHE-116.020.931, zugelassen. Als Gegenstand der Sacheinlage hat die Philocity Global GmbH bis zu 6.514.836 der von ihr gehaltenen Namenaktien zu CHF 0.05 der AmeriMark Group AG gegen Ausgabe von bis zu 8.469.286 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in die Gesellschaft einzubringen. Als Gegenstand der Sacheinlage hat die Capana Swiss Advisors AG bis zu 2.715.934 der von ihr gehaltenenden Namenaktien zu CHF 0.05 der AmeriMark Group AG gegen Ausgabe von bis zu 3.530.714 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in die Gesellschaft einzubringen.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.

f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, durch Beschluss die Fassung der Satzung in § 4 Abs. 1 im Hinblick auf die Höhe und Einteilung des Grundkapitals an den Umfang der gemäß Buchstabe a) beschlossenen Kapitalerhöhung anzupassen.

g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis 31. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Kapitalerhöhungsbeschluss gerichtlich angefochten wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

Der Vorstand macht gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den im Einberufungsverlangen an ihn übermittelten Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts auf der Website der Gesellschaft unter https://philomaxcap.de/8.html zugänglich.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Januar 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz") (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 8. Januar 2021 ab 10.00 Uhr im Internet unter https://philomaxcap.de/8.html im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 27. Dezember 2020 (12. Tag vor der Hauptversammlung) zu beziehen. Die Frist für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises endet zum Ablauf des 4. Januar 2021 (4. Tag vor der Hauptversammlung). Philomaxcap AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 889 690 633 eMail: anmeldung@better-orange.de Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt

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December 16, 2020 08:00 ET (13:00 GMT)