SCHUMAG : Entsprechenserklärung Januar 2023

Entsprechenserklärung

zum

Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des DCGK nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Wir erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der SCHUMAG Aktiengesellschaft ("SCHUMAG") seit der letzten Entsprechenserklärung vom Januar 2022 den Empfehlungen des DCGK in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") bis zur Bekanntmachung der Neufassung des DCGK im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") entsprochen wurde, mit folgenden Ausnahmen:

A.2 DCGK 2020

Nach A.2 DCGK 2020 soll den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hierunter wird gemeinhin ein institutionalisiertes Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-System verstanden, in dem Beschäftigten innerhalb des Konzerns garantiert wird, bestimmte Verstöße anonym bzw. unter Wahrung der Vertraulichkeit ihrer Identität mitteilen zu können, beispielsweise eine anonyme, elektronische Kommunikationsplattform. Bisher bestand in unserem Unternehmen kein derartiges Hinweisgebersystem, da für Beschäftigte in unserem Unternehmen Möglichkeiten bestanden und bestehen, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien zur Anzeige zu bringen, gegebenenfalls auch auf vertrauliche Weise, die als ausreichend und zumutbar erachtet wurden und werden. Bei unserer Abwägung sind unter anderem auch potenzielle Nachteile solcher Hinweisgebersysteme berücksichtigt worden, beispielsweise Risiken ihres Missbrauchs sowie potenziell negative Effekte auf Betriebsklima und Mitarbeitermotivation. Im Hinblick auf die Einführung des Hinweisgeberschutzgesetzes plant der Vorstand derzeit aber, ein derartiges Hinweisgebersystem einzurichten.

C.2 DCGK 2020

Der Empfehlung in C.2 DCGK 2020, eine Altersgrenze für den Aufsichtsrat festzulegen und in der Erklärung zur Unternehmensführung anzugeben, wurde und wird nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass derartige Einschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht ohne Weiteres sachgerecht sind und er über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden möchte.

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C.13 DCGK 2020

Nach C.13 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich (d.h. mit direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen, und zwar beschränkt auf solche Umstände, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Von dieser Empfehlung wurde und wird abgewichen, denn Inhalt und Umfang der Anforderungen des DCGK sind nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit nicht hinreichend bestimmt. Aus Gründen der erstrebten Rechtssicherheit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hält sich die Gesellschaft bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung ausschließlich an die gesetzlichen Angabepflichten bei Wahlvorschlägen eines Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung. Außerdem legt sie die Beziehungen zu nahestehenden Personen nach den gesetzlichen Vorgaben im Geschäftsbericht offen.

C.14 DCGK 2020

Gem. C.14 DCGK 2020 soll auf der Internetseite des Unternehmens für alle Aufsichtsratsmitglieder

• jährlich aktualisiert - ihr Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat veröffentlicht werden. Davon wurde und wird aus organisatorischen Gründen sowie auch deshalb abgewichen, weil das Erfordernis einer laufenden Vorhaltung solcher Informationen im Hinblick auf die Gegebenheiten des Unternehmens nicht als überzeugend erscheint.

D.5 DCGK 2020

Unter D.5 DCGK 2020 wird die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, empfohlen. Dies erfolgte bisher nicht und wird auch in Zukunft nicht erwogen, weil Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung ohnehin nach § 124 Abs. 3 Satz 5 1. Halbsatz AktG nur der Mehrheit der Stimmen der vier Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat bedürfen.

D.7 DCGK 2020

Nach D.7 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Aufgrund des durch die laufende Restrukturierung erforderlichen engen Abstimmungsbedarfs zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde dieser Empfehlung bisher nicht entsprochen. Daran wird zunächst im Hinblick auf den weiterhin laufenden Restrukturierungsprozess festgehalten; der Aufsichtsrat plant jedoch, in naher Zukunft regelmäßig auch ohne den Vorstand zu tagen.

D.12 DCGK 2020

Unter D.12 DCGK 2020 wird empfohlen, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über

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durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll. Die SCHUMAG gewährleistet durch eigene Mitarbeiter und in Abstimmung mit der Gesellschaft auch durch ihre externen Berater, dass der Aufsichtsrat sich jederzeit mit Fragen zu der Tätigkeit informieren kann und über sich ergebende Änderungen der Tätigkeit informiert wird. Dies erachtet die Gesellschaft als ausreichend. Regelmäßige Aus- und Fortbildungsmaßnahmen im Sinne von Schulungen oder Seminaren sind nicht vorgesehen und werden lediglich bei Bedarf durchgeführt.

E.1 DCGK 2020

Nach E.1 S. 2 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Die SCHUMAG schließt sich dieser Empfehlung - wie bisher - auch künftig nicht an und wird in der Regel dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und D.II.1. Grundsatz 13 DCGK 2020) den Vorrang einräumen.

F.2 DCGK 2020

Gem. F.2 DCGK 2020 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende sowie die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Dieser Empfehlung wurde und wird aus organisatorischen Gründen nicht gefolgt, eine zeitnahe Veröffentlichung wird aber weiterhin angestrebt.

F.3 DCGK 2020

Nach F.3 DCGK 2020 soll die Gesellschaft, sofern sie - was im Falle von SCHUMAG zutrifft - nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren. Dieser Empfehlung wurde und wird auch künftig nicht entsprochen. Denn die SCHUMAG als kleine und mit ihren Aktien in weniger stark reglementierten Börsensegmenten notierte Gesellschaft sollte nach unserer Ansicht von den Erleichterungen profitieren können, die mit dem Wegfall von gesetzlichen Pflichten zur Veröffentlichung der Zwischenmitteilungen für das erste und dritte Geschäftsjahresquartal verbunden sind.

G.17 DCGK 2020

Nach G.17 DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Die Satzung der SCHUMAG sieht bisher nur feste Vergütungsbestandteile für Aufsichtsratsmitglieder vor, wobei die Vergütungen für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat zwar gestaffelt erhöht sind, hingegen eine Berücksichtigung des Vorsitzes bzw. der Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erfolgt; daran soll zunächst im Hinblick auf die Organisationsstruktur der Gesellschaft festgehalten werden.

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Zudem erklären wir gemäß § 161 AktG, dass bei der SCHUMAG ab dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 dem DCGK 2022 (in der Fassung vom 28. April 2022) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

A.4 DCGK 2022

Nach A.4 DCGK 2022 soll den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hierunter wird gemeinhin ein institutionalisiertes Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-System verstanden, in dem Beschäftigten innerhalb des Konzerns garantiert wird, bestimmte Verstöße anonym bzw. unter Wahrung der Vertraulichkeit ihrer Identität mitteilen zu können, beispielsweise eine anonyme, elektronische Kommunikationsplattform. Ein solches Hinweisgebersystem wurde im Hinblick auf die Einführung des Hinweisgeberschutzgesetzes im November 2022 eingerichtet. Bis dahin bestanden für Beschäftigte in unserem Unternehmen Möglichkeiten, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien zur Anzeige zu bringen, gegebenenfalls auch auf vertrauliche Weise, die als ausreichend und zumutbar erachtet wurden. Insofern wurde bis November 2022 von der Empfehlung gem. A.4 DCGK 2022 abgewichen.

A.5 DCGK 2022

Gem. A.5 DCGK 2022 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und es soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Hiervon abweichend verlangt § 289 Abs. 4 HGB, dass Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems allein im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschreiben. Hinsichtlich dieser auf den Rechnungslegungsprozess beschränkten Angaben bildete sich (auch in Umsetzung von DRS 20.K177 und DRS 20.K178) eine etablierte Praxis in Bezug auf Inhalt, Umfang und Intensität der erforderlichen Lageberichtserstattung heraus. Da eine vergleichbar etablierte Berichtspraxis in Bezug auf die von Ziffer A.5 DCGK 2022 geforderte, weitergehende Berichterstattung derzeit noch nicht existiert, misst die SCHUMAG ihnen eine geringere Vergleichbarkeit und damit letztlich auch eine geringere Aussagekräftigkeit und Entscheidungsnützlichkeit bei. Der Vorstand ist der Ansicht, dass das gesamte interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wirksam und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund entschied man sich dazu, derzeit noch von einer Aufnahme dieser zusätzlichen Angaben in den Lagebericht abzusehen. Der Vorstand wird die Entwicklungen der Berichts- und Prüfungspraxis in diesem Zusammenhang beobachten und prüfen, ob zukünftig der Empfehlung von A.5 DCGK 2022 sachgerecht entsprochen werden kann.

B.3 DCGK 2022

Nach B.3 DCGK 2022 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Hiervon wurde bei der Bestellung des neuen Vorstandsmitglieds Dr. Bernhard Mayers abgewichen, da der Aufsichtsrat insbesondere im Hinblick auf die noch laufende Restrukturierung bei der Besetzung des COO eine langfristige Lösung verfolgt hat, um in diesem wichtigen Bereich Kontinuität zu wahren.

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C.1 DCGK 2022

Gem. C.1 DCGK 2022 soll u.a. der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils in der Erklärung zur Unternehmensführung in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt werden. Von der Darstellung des Kompetenzprofils in Form einer Qualifikationsmatrix wird abgesehen, da der Vorstand in dieser Darstellungsform keinen Informationsmehrwert im Hinblick auf die überschaubare Anzahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern sieht. Aus Sicht der Gesellschaft werden die Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung umfassend beschrieben.

C.2 DCGK 2022

Der Empfehlung in C.2 DCGK 2022, eine Altersgrenze für den Aufsichtsrat festzulegen und in der Erklärung zur Unternehmensführung anzugeben, wurde und wird nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass derartige Einschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht ohne Weiteres sachgerecht sind und er über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden möchte.

C.13 DCGK 2022

Nach C.13 DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich (d.h. mit direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen, und zwar beschränkt auf solche Umstände, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Von dieser Empfehlung wurde und wird abgewichen, denn Inhalt und Umfang der Anforderungen des DCGK sind nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit nicht hinreichend bestimmt. Aus Gründen der erstrebten Rechtssicherheit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hält sich die Gesellschaft bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung ausschließlich an die gesetzlichen Angabepflichten bei Wahlvorschlägen eines Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung. Außerdem legt sie die Beziehungen zu nahestehenden Personen nach den gesetzlichen Vorgaben im Geschäftsbericht offen.

C.14 DCGK 2022

Gem. C.14 DCGK 2022 soll auf der Internetseite des Unternehmens für alle Aufsichtsratsmitglieder - jährlich aktualisiert - ihr Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat veröffentlicht werden. Davon wurde und wird aus organisatorischen Gründen sowie auch deshalb abgewichen, weil das Erfordernis einer laufenden Vorhaltung solcher Informationen im Hinblick auf die Gegebenheiten des Unternehmens nicht als überzeugend erscheint.

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