SIMONA : Compensation Report 2023

Vergütungsbericht

nach § 162 AktG

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

der SIMONA Aktiengesellschaft

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Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 der SIMONA AG

Der Vergütungsbericht enthält Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern unter Namensnennung und wird vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt. Eine Vergütung ist dann gewährt, wenn sie dem Organ zufließt und in das Vermögen des Organmitgliedes übergeht. Die Berichterstattung erfolgt für gegenwärtige und frühere Organmit- glieder. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Eine weiterge- hende inhaltliche Prüfung war nicht vorgesehen. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfvermerk können auf unserer Internetseite abgerufen werden.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2023 wurde der nach § 162 AktG aufgestellte und formell geprüfte Vergütungs- bericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a AktG gebilligt. Die Billigung erfolgte mit 93,02 % Ja-Stimmen.

Im Geschäftsjahr 2023 ergaben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes.

Im Geschäftsjahr 2023 ergaben sich keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates.

Aktuelle Vergütung des Vorstandes

In dem vorliegenden Vergütungsbericht ist das von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 gebilligte neue Vergütungssystem maßgebend. Dieses wird für Vertragsverlängerungen und Neubestellungen, die nach dem 14. April 2021 abgeschlossen werden, angewendet.

Am 06. Oktober 2021 wurde die Vertragsverlängerung für Herrn Dr. Jochen Hauck um weitere fünf Jahre bis 31. Dezember 2026 vereinbart. Am 06. Dezember 2021 wurden die Vertragsverlängerungen für die Herren Matthias Schönberg und Michael Schmitz jeweils um weitere fünf Jahre bis 14. August 2027 vereinbart.

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstands- mitglieder fest und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Dem Personal- und Nominierungsausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Ing. Klaus F. Erkes sowie die Aufsichtsratsmitglieder Roland Frobel und Dr. Roland Reber an. Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der SIMONA AG orientiert sich an der Größe unseres Unterneh- mens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Zusätzlich werden die Aufgaben und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt.

Die Vergütung des Vorstandes ist leistungsorientiert. Sie setzt sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammen. Die feste Vergütung wird monatlich als Fixgehalt ausgezahlt Die fixe Vergütungskomponente wird alle zwei Jahre über- prüft und die Zielvorgabe der variablen Vergütung jährlich. Zusätzlich werden beide Komponenten in Abständen von zwei bis drei Jahren auf der Grundlage einer Analyse der Einkommen überprüft, die vergleichbare Unternehmen an Mitglieder ihrer Geschäfts- leitung zahlen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Fixgehalt, Leistungen für betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon und Versicherungsprämien bestehen. Beiträge zur D&O Versicherung sind in den unten aufgeführten Beträgen nicht enthalten.

Bei den Leistungen für betriebliche Altersversorgung handelt es sich um feste Beiträge für eine mittelbare beitragsorientierte Leis- tungszusage mit rückgedecktem Versorgungskonzept. Die Leistungszusagen umfassen Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsun­ fähigkeitsversorgung.

Die kurzfristige variable Vergütung ("Tantieme") orientiert sich an dem finanziellen Leistungskriterium Konzern-EBT (Ergebnis vor Steuern) nach IFRS (bereinigt um die Rückstellung Jahresbonus des Vorstandes). Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die langfristige Entwicklung der SIMONA AG zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable Vergütung wird als Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche ROCE (Return on

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Capital Employed) während der dreijährigen Performanceperiode, wobei sich der ROCE nicht auf das EBIT, sondern auf das EBIT nach Ertragssteuern bezieht ("NOPAT-ROCE"; Net Operating Profit After Tax). Das Langfristige Anreiz Programm ("LAP") der SIMONA AG zur langfristigen Vergütung dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Gleichzeitig bietet die SIMONA AG der Unternehmensfüh- rung durch das LAP eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente, wobei die Anbindung an den langfristigen finanziellen Unter- nehmenserfolg im Mittelpunkt steht.

Für die jeweiligen Performanceperioden wird als maßgebliche Performancegröße der durchschnittliche NOPAT-ROCE des Konzerns während einer dreijährigen Performanceperiode verwendet. Die erste Performanceperiode umfasst die Geschäftsjahre 2020 bis 2022, die zweite Performanceperiode die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 und die dritte Performanceperiode umfasst die Geschäfts- jahre 2022 bis 2024. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Perfor- manceperiode.

			ROCE		LAP-Bonus
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von weniger als			3,5 %	0 %
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von			3,5 %		25 %
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von	5,0 %	50 %
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von	8,0 %	100 %
Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von	11,0 %	130 %/150 %

Der durchschnittliche NOPAT-ROCE wird jeweils linear interpoliert angewendet.

Der Ziel LAP-Bonus nach dem alten Vergütungssystem beträgt 250 TEUR beim Vorstandsvorsitzenden und 100 TEUR bei den übri- gen Vorstandsmitgliedern. Der Ziel LAP-Bonus nach dem neuen Vergütungssystem beträgt 250 TEUR beim Vorstandsvorsitzenden und 125 TEUR bis 140 TEUR bei den übrigen Vorstandsmitgliedern. Mehr als 150 Prozent des Ziel LAP-Bonus werden für den ­Vorstandsvorsitzenden und mehr als 130 Prozent für die übrigen Vorstandsmitglieder nicht gewährt.

Die Tantieme wird in Prozent vom bereinigten EBT nach IFRS wie oben angeführt ermittelt und beträgt nach dem neuen Vergütungs- system ab dem Geschäftsjahr 2022 0,65 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,45 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitglie- dern. Die Maximalvergütung für die Tantieme beträgt beim Vorstandsvorsitzenden 180 Prozent des Zielbetrages und den übrigen Vorstandsmitgliedern jeweils 130 Prozent. Anteilige Tantiemen aufgrund eines Wechsels der Vergütungskomponenten zwischen altem und neuem Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 werden entsprechend pro rata tempories berechnet.

Die Tantieme nach dem alten Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 beträgt 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern. Die Maximalvergütung für die Tantieme beträgt beim Vorstandsvorsitzenden 450 TEUR und den übrigen Vorstandsmitgliedern jeweils 175 TEUR.

Eine ESG-Tantieme ist nach dem alten Vergütungssystem nicht vorgesehen und ist damit auch nicht im Geschäftsjahr 2023 gewährt oder geschuldet.

Abweichungen vom Vergütungssystem liegen nicht vor.

Mitglieder des Vorstandes erhalten vom Unternehmen weder Kredite oder Aktienbezugsrechte noch bestehen sonstige aktien­ basierte Vergütungen.

Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden; mit Ausnahme der Fortzahlung der Vergütung bis zum Vertragsablauf im Falle der Abberufung bzw. Freistellung. Bei Aufnahme einer anderen Tätig- keit ist diese Vergütung entsprechend anzurechnen.

Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied sind nicht zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt worden.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglichkeit, die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, aktuell nicht vor.

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Die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

GEGENWÄRTIGE VORSTANDSMITGLIEDER

in TEUR / %			Schönberg				Schmitz				Dr. Hauck				Summe
Feste Vergütung
Fixgehalt und Nebenleistungen	405	32 %		291	43 %		313	46 %	1.009	38 %
Beiträge mittelbare Altersversorgung	80	6 %		52	8 %		40	6 %	172	7 %
Summe feste Vergütung	485	38 %		343	51 %		353	52 %	1.181	45 %
Kurzfristige variable Vergütung
Tantieme Geschäftsjahr 2022	412	32 %		175	26 %		175	26 %	763	29 %
Langfristige variable Vergütung
LAP Periode 2020-2022, Auszahlung 2023	374	29 %		151	23 %		156	23 %	682	26 %
Summe variable Vergütung	786	62 %		327	49 %		332	48 %	1.444	55 %
Gesamtvergütung	1.271	100 %		669	100%		685	100 %	2.625	100 %

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 wurde ermittelt auf Basis des bereinigten EBT nach IFRS in Höhe von 53.966 TEUR mul- tipliziert mit 0,85 Prozent pro rata temporis bis 14.08.2022 und 0,65 Prozent ab 15.08.2022 beim Vorstandsvorsitzenden und mit 0,50 Prozent pro rata temporis bis 14.08.2022 und 0,45 Prozent ab 15.08.2022 beim Vorstandsmitglied Schmitz sowie 0,45 Pro- zent beim Vorstandsmitglied Dr. Hauck jeweils unter Berücksichtigung der Maximalvergütung.

Die LAP-Vergütung wurde ermittelt auf Basis des erreichten durchschnittlichen NOPAT-ROCE der Performance Periode 2020 - 2022 von 10,60 Prozent (8,0 Prozent NOPAT-ROCE entspricht einem LAP-Bonus von 100 Prozent), einem Ziel LAP-Bonus von 250 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und zwischen 100 TEUR bis 130 TEUR brutto per anno für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Zielerreichung beträgt 143,3 Prozent.

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Vergütung des Vorstandes setzt sich wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

GEGENWÄRTIGE VORSTANDSMITGLIEDER

in TEUR / %			Schönberg				Schmitz				Dr. Hauck				Summe
Erfolgsunabhängige Vergütung
Fixgehalt und Nebenleistungen	400	32 %		275	42 %		300	46 %	975	38 %
Beiträge mittelbare Altersversorgung	80	6 %		52	8 %		40	6 %	172	7 %
Summe erfolgsunabhängige Vergütung	480	38 %		327	50 %		340	52 %	1.147	45 %
Erfolgsabhängige Vergütung
Tantieme Geschäftsjahr 2021	433	34 %		175	27 %		175	27 %	783	30 %
Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
LAP-Periode2019-2021, Auszahlung 2022	351	28 %		150	23 %		141	22 %	642	25 %
Summe erfolgsabhängige Vergütung	784	62 %		325	50 %		316	48 %	1.425	55 %
Gesamtvergütung	1.264	100 %		652	100 %		656	100 %	2.572	100 %

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 wurde ermittelt auf Basis des bereinigten EBT nach IFRS in Höhe von 51.008 TEUR ­multipliziert mit 0,85 Prozent beim Vorstandsvorsitzenden und 0,50 Prozent bei den übrigen Vorstandsmitgliedern.

Die LAP-Vergütung wurde ermittelt auf Basis des erreichten durchschnittlichen NOPAT-ROCE der Performance Periode 2019-2021 von 10,45 Prozent (8,0 Prozent NOPAT-ROCE entspricht einem LAP-Bonus von 100 Prozent), einem Ziel LAP-Bonus von 250 TEUR für den Vorstandsvorsitzenden und 100 TEUR brutto per anno für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Zielerreichung beträgt 140,8 Prozent.

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Vertikalvergleich der Vergütung

Nachstehend erfolgt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der SIMONA AG bzw. des SIMONA Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft, betrachtet über einen 5-Jahres- Zeitraum von 2019 bis 2023.

Vertikalvergleich		2019			2020			2021			2022	2023		5-Jahres
		zu 2018			zu 2019			zu 2020			zu 2021	zu 2022	Ø
Mitglieder des Aufsichtsrates
Dr. Rolf Goessler (bis 02.06.2021)	0,0 %	0,0 %	0,0 %	18,8 %	-	3,8 %
Dr. Ing. Klaus F. Erkes (seit 02.06.2021)		-			-			-			-	71,4 %	14,3 %
Roland Frobel	0,0 %	0,0 %	0,0 %	79,1 %	-16,7 %	12,5 %
Dr. Roland Reber	0,0 %	0,0 %	0,0 %	126,9 %	6,1 %	26,6 %
Martin Bücher	0,0 %	0,0 %	0,0 %	130,8 %	0,0 %	26,2 %
Andy Hohlreiter	0,0 %	0,0 %	0,0 %	130,8 %	0,0 %	26,2 %
Markus Stein	0,0 %	0,0 %	0,0 %	130,8 %	0,0 %	26,2 %
Vorstandsmitglieder
Dirk Möller (bis 30.06.2019)	5,5 %			-25,1 %1			-			-	-		-3,9 %
Wolfgang Moyses (bis 30.09.2019)	0,1 %	15,5 % 2			-			-	-	3,1 %
Dr. Jochen Hauck (seit 01.01.2019)		-			-	1,5 %	46,8 %	4,3 %	10,5 %
Matthias Schönberg (seit 15.08.2019)		-			-	30,2 %	67,4 %	0,6 %	19,6 %
Michael Schmitz (seit 15.08.2019)		-			-	29,7 %	17,7 %	2,6 %	10,0 %
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss (SIMONA AG)		-10,3 %	56,6 %	52,9 %			-56,0 %	139,7 %	36,6 %
EBIT (SIMONA Konzern)		-11,5 %	14,1 %	51,5 %	6,5 %	-2,8 %	11,5 %
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft
Gesamtbelegschaft in Deutschland	0,3%	3,7%	1,7%	6,3%	1,7%	2,7%
Gesamtbelegschaft Konzern	8,4%	2,6%	2,0%	4,5%	2,9%	4,1%

Die Fixvergütung des Aufsichtsrates wurde letztmalig mit Beschluss der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 angehoben gemäß der unten angeführten Darstellung unter Vergütung des Aufsichtsrates. Davor erfolgte eine Anhebung der Fixvergütung für den Aufsichtsrat durch Beschluss in der Hauptversammlung am 10. Juni 2016. Würde die Veränderung auf einen Fünf-Jahres-Zeitraum gleichmäßig verteilt werden, ergäbe sich eine durchschnittliche Veränderung der Aufsichtsratvergütung von 12,5 bis 26,6 Prozent pro Jahr.

Der vertikale Vergütungsvergleich wird ab dem Veränderungszeitraum 2021 zu 2020 dargestellt, da die gegenwärtigen Vorstands- mitglieder ihre Vorstandstätigkeit allesamt im Geschäftsjahr 2019, teils unterjährig, aufgenommen haben. Um die Aussagekraft des Vergleichs zwischen Ertragskennziffern und durchschnittlicher Vergütung der Belegschaft zu erhöhen, wurde ein Fünf-Jahres- Zeitraum zugrunde gelegt.

Bei der Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft wurde das jeweilige Bruttojahresentgelt, inklusive etwaiger Zuschläge, Lohnfortzahlungen, Urlaubs- und Weihnachtsgeld, ohne Prämien zugrunde gelegt.

Die Gesamtbelegschaft Deutschland umfasst die Mitarbeitenden aller deutschen Standorte ohne die Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbelegschaft Konzern umfasst die Mitarbeitenden aller weltweiten SIMONA Tochtergesellschaften ohne die Vorstandsmit- glieder der SIMONA AG. Die Ermittlung erfolgt jeweils nach der Anzahl der Mitarbeitenden nach Köpfen zum Jahresende.

1. Berücksichtigt nur variable Vergütungsbestandteile.
2. Berücksichtigt nur variable Vergütungsbestandteile.

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Neuregelung der Vergütung für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG" II") wurde § 120 Absatz 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das AktG aufgenommen. Die neuen aktienrechtlichen Vorschriften für börsennotierte Gesellschaften führen einen verpflich- tenden Bericht über die individuelle Vergütung ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ein. Verantwortlich für die jährliche Erstellung des Berichts sind der Aufsichtsrat und der Vorstand der börsennotierten Aktiengesellschaft. Die bislang im Handels­ gesetzbuch (HGB) geltenden Pflichten zur Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung (§§285 Nr. 9a Sätze 5-8 und 314 I Nr. 6a Sätze 5-8 HGB) und der Grundzüge des Vergütungssystems von börsennotierten Gesellschaften werden zur Vermeidung von Redundanzen aufgehoben. Der aktienrechtliche Vergütungsbericht ist ein eigenständiger Bericht, der keinen Pflichtbestandteil des Abschlusses oder Lageberichts bildet.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. April 2021 ein in Teilbereichen angepasstes Vergütungssystem für die Vorstands- mitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem des Vorstandes zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß

• 120a AktG der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit Unterstützung eines unab­ hängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 20. März 2020 - mit den in der Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 05. April 2024 auf- geführten Ausnahmen.

Die Ausnahmen bezüglich der Vorstandsvergütung gemäß Grundsatz 23 und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß Grundsatz 24 betreffen folgende Empfehlungen:

Empfehlung DCGK

Erläuterung SIMONA AG

G23

E10

G23

E11

G24

E17

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelas- tung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entspre- chend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeit- liche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsit- zenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglie- der von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungs- beträge werden nicht aktienbasiert gewährt. Die SIMONA AG hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden. Die Vorstandsmitglieder könnten die gewährten variablen Vergütungsbeträge aufgrund des geringen Streubesitzes und damit verbundenem niedrigem Handelsvolumen auch nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen eine Möglich- keit, die variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern aktuell nicht vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Kopplung der variablen Vergütung an die EBIT-Entwicklung der Gesellschaft, den Auswirkungen außergewöhnlicher Ereignisse ausreichend Rechnung trägt.

Die Satzung der SIMONA sieht vor, dass der Vorsitz sowie der stell- vertretende Vorsitz im Aufsichtsrat besonders vergütet werden. Des Weiteren werden auch Mitgliedschaften in Aufsichtsratsaus- schüssen gesondert vergütet. Eine separate Vergütung eines Aus- schussvorsitzes erfolgt hingegen nicht und wird derzeit auch nicht für erforderlich gehalten.

In der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 wurde das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstandes gebilligt.

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Ein Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung ist in folgender Tabelle zusammengefasst:

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL		BEMESSUNGSGRUNDLAGE / PARAMETER
Feste
Vergütungsbestandteile
Jahresfixgehalt		L Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
Nebenleistungen		Insbesondere:
		L Gewährung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung
		L Unfallversicherung
Betriebliche		L Alters- und Hinterbliebenenversorgung
Altersversorgung (bAV)		L Beitragsorientierte Leistungszusage
		L Jährlicher Versorgungsbeitrag von ca. 15-25 % des Jahresfixgehalts
Variable
Vergütungsbestandteile
		Plantyp:	L Leistungsabhängiger Bonus
		Begrenzung	L 180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender)
		des Auszah-	L 130 % des Zielbetrags (übrige Vorstandsmitglieder)
Kurzfristige variable		lungsbetrags:
	Leistungs­	L 0,45 % bzw. 0,65 % des Konzern EBT nach IFRS
Vergütung (Tantieme)
	kriterien:
		Bemessungs-	L Jeweiliges Geschäftsjahr
		zeitraum:
		Auszahlung:	L In bar zehn Tage nach der Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
		Plantyp:	L Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum
		Begrenzung	L 150 % des Zielbonus (Vorstandsvorsitzender)
Langfristige variable		des Auszah-	L 130 % des Zielbonus (übrige Vorstandsmitglieder)
	lungsbetrags:
Vergütung (LAP)
	Leistungs­	L Durchschnittlicher NOPAT-ROCE während Bemessungszeitraum
		kriterien:
		Auszahlung:	L In bar zehn Tage nach Feststellung des Konzernabschlusses­ für das letzte Jahr des jeweiligen dreijährigen­ Bemessungs­
			zeitraums
		Plantyp:	L Zielbonus mit dreijährigem Bemessungszeitraum
		Begrenzung	L 150 % des Zielbonus (Vorstandsvorsitzender)
		des Auszah-	L 130 % des Zielbonus (übrige Vorstandsmitglieder)
Langfristige variable		lungsbetrags:
Vergütung (ESG-Tantieme)
	Leistungs­	L Erreichung ESG-Ziele
		kriterien:
		Auszahlung:	L In bar zehn Tage nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des jeweiligen dreijährigen Bemessungs-
			zeitraums

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt:

FESTE VERGÜTUNG (Jahresfixgehalt + Nebenleistungen + bAV)

Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder­

ca.

40-50 %

VARIABLE VERGÜTUNG

		ESG-
TANTIEME	LAP	TANTIEME
ca.	ca.	ca.
20-25 %	20-30 %	5-10 %

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Ver- gütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und betriebliche Altersver- sorgung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbe- zahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.312.000,00 EUR. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 772.000,00 EUR. Die im Geschäftsjahr 2023 gezahlte Vergütung für den Vorstands- vorsitzenden beträgt 1.271 TEUR und für die übrigen Vorstandsmitglieder 685 TEUR bzw. 669 TEUR.

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Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat in 2021 auf Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses vorgeschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen. Der Personal- und Nominierungsausschuss hat seine Empfehlung mit fachkundiger externer Beratung unter Berücksichtigung aktueller Marktgegebenheiten und im Hinblick auf die Gewinnung fachlich und persönlich qualifizierter Kandidaten sowie die Übereinstimmung mit Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Festvergütung überprüft.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch Neufassung von § 19 der Satzung von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 gebilligt:

§ 19 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche, feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 30.000 EUR (in Worten EUR -dreißigtausend-). Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine weitere feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 10.000 EUR (in Worten EUR -zehntausend-) pro Ausschussmitgliedschaft. Mitglieder des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäfts- jahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitglied- schaft ein Zwölftel der Vergütung.

Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen:

• Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)
  Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.
• Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)
  Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht nach der Billigung durch die Hauptversammlung am 02. Juni 2021 als feste Jahresvergütung für jedes Mitglied 30.000 EUR vor; dem stellvertreten- den Vorsitzenden werden zusätzlich weitere 15.000 EUR und dem Vorsitzenden weitere 45.000 EUR vergütet. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 10.000 EUR jährlich honoriert. Unterliegt die Vergütung der Umsatzsteuer, wird der Steuer- betrag von der Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann und dieses davon Gebrauch macht. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung, die von der Gesell- schaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungs- summe abgeschlossen.
• Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)
  Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 und ergänzend in der Satzung geregelt.

Beschlussfassung über die Klarstellung zur Anwendung des neuen Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung hatte am 2. Juni 2021 beschlossen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen und ein überarbeitetes System zur Vergütung des Aufsichtsrates gebilligt. Dieser Beschluss der Hauptversammlung enthielt nicht die Information, dass das angepasste System zur Vergütung des Aufsichtsrates bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten sollte, wie es die Intention von Vorstand und Aufsichtsrat war. Daher sollte ein klarstellender Beschluss der Hauptversammlung gefasst werden.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, hat die Hauptversammlung am 10. Juni 2022 durch Beschluss klargestellt, dass die angepasste Vergütung des Aufsichtsrates bereits für das Geschäftsjahr 2021 anzuwenden ist. Das Vergütungssystem für den Auf- sichtsrat, welches die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 auf der Basis des am 22. April 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten Beschlussvorschlags gebilligt hat, bleibt unberührt.

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Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2022 setzt sich wie folgt zusammen und wurde Anfang Januar 2023 ausgezahlt:

Vergütung des Aufsichtsrates		Funktion		Aufsichtsrattätigkeit		Prüfungsausschuss		Personal-/		Gesamt
								Nominierungsaus-
								schuss
Dr. Ing. Klaus F. Erkes		Vorsitzender	75.000	10.000	10.000	95.000
Dr. Roland Reber		stellvertretender Vorsitzender	45.000	10.000	10.000	65.000
Roland Frobel		Mitglied des Aufsichtsrates	30.000	10.000	10.000	50.000
Martin Bücher		Mitglied des Aufsichtsrates	30.000	0	0	30.000
Andy Hohlreiter		Arbeitnehmervertreter	30.000	0	0	30.000
Markus Stein		Arbeitnehmervertreter		30.000		0		0		30.000
Gesamt			240.000	30.000	30.000	300.000

Die Vergütung des Aufsichtsrates der SIMONA AG für das Geschäftsjahr 2021 setzt sich wie folgt zusammen und wurde Anfang Januar 2022 ausgezahlt:

Vergütung des Aufsichtsrates			Funktion		Aufsichtsrattätigkeit		Prüfungsausschuss		Personal-/		Gesamt
									Nominierungsaus-
									schuss
Dr. Rolf Goessler		Vorsitzender (bis 02.	Juni 2021)	37.500	5.000	5.000	47.500
Dr. Ing. Klaus F. Erkes		Vorsitzender (seit 02.	Juni 2021)	43.750	5.833	5.833	55.417
Roland Frobel		stv. Vorsitzender (bis 02.	Juni 2021)	40.000	10.000	10.000	60.000
Dr. Roland Reber		stv. Vorsitzender (seit 02.	Juni 2021)	41.250	10.000	10.000	61.250
Martin Bücher		Mitglied des Aufsichtsrates	30.000	0	0	30.000
Andy Hohlreiter		Arbeitnehmervertreter	30.000	0	0	30.000
Markus Stein		Arbeitnehmervertreter	30.000	0	0	30.000
Gesamt				252.500	30.833	30.833	314.167

Umsatzsteuer, Nebenkosten und der Beitrag zur Haftpflichtversicherung sind in den vorgenannten Beträgen nicht enthalten. Sit- zungsgelder werden nicht gewährt.

Über die feste Vergütung hinaus kann die Hauptversammlung eine variable, vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmens- kennziffern abhängige Vergütungskomponente beschließen. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 wie im Vorjahr keine variablen Vergütungsbestandteile beschlossen.

Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten vom Unternehmen weder Kredite oder Aktienbezugsrechte noch bestehen sonstige aktien- basierte Vergütungen.

Kirn, den 17. April 2024

SIMONA Aktiengesellschaft

Für den Vorstand

Matthias Schönberg

Dr. Jochen Hauck

Michael Schmitz

Für den Aufsichtsrat

Dr. Ing., Dipl.-Wirt. Ing. Klaus F. Erkes

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Wiedergabe des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SIMONA AG, Kirn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SIMONA AG, Kirn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungs- standards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwor- tung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks ­weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Anga- ben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kennt- nisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 17. April 2024

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefan Dorissen	Jan Genau
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

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