SMILES AG : Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der SMILES Aktiengesellschaft

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an derzeitige Aktionäre der SMILES Aktiengesellschaft und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar.

SMILES Aktiengesellschaft
Aub

ISIN DE0006881808

I. Bekanntmachung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG

Die außerordentliche Hauptversammlung der SMILES Aktiengesellschaft vom 21. Dezember 2011 hat u. a. beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.076.250,00, eingeteilt in 7.076.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um EUR 6,00 auf EUR 7.076.244,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 6 Stückaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär Ralf Schaub unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, wobei diese Kapitalherabsetzung ausschließlich dazu dient, bei der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von 6 Aktien noch EUR 7.076.244,00 betragen wird und in 7.076.244 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt sein wird, wird sodann um weitere EUR 6.065.352 auf EUR 1.010.892 herabgesetzt, wobei diese Herabsetzung des Grundkapitals

•    in voller Höhe dazu dient, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken, und
•    in der Weise durchgeführt wird, dass jeweils 7 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form wurde am 27. Dezember 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht Würzburg eingetragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen, das Grundkapital der SMILES Aktiengesellschaft ist in Form von Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wurden. Die Aktionäre halten die Aktien in Form von Miteigentumsanteilen an den Globalurkunden über ihre Depotbanken.

Am 23. Januar 2012 nach Börsenschluss werden die girosammelverwahrten Anteile durch die Depotbanken im Verhältnis 7:1 zusammengelegt. Für je 7 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN DE0006881808) erhalten die Aktionäre der SMILES Aktiengesellschaft eine neue konvertierte Stückaktie mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN DE000A1MMAM1). Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen (ISIN DE000A1MMAJ7) ergeben, werden sich die Depotbanken auf Weisung ihrer Kunden um einen Ausgleich der Aktienspitzen bemühen. Verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, werden von der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und als Vollrechte für Rechnung der Depotbanken verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Soweit eine Zusammenlegung verbleibender Aktienspitzen zu Vollrechten nicht mehr erfolgen kann, werden verbleibende Aktienspitzen wertlos ausgebucht. Etwaige Gebührenerstattungen von Seiten der SMILES Aktiengesellschaft sind nicht vorgesehen.

Die Preisfestsetzung der konvertierten Aktien aus der Kapitalherabsetzung (ISIN DE000A1MMAM1) im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse wird am 24. Januar 2012 aufgenommen.

II. Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der SMILES Aktiengesellschaft zum Bezug von bis zu 1.413.750 neuen Aktien aus der am 18. Januar 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der SMILES Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. September 2015 um bis zu EUR 1.413.750,00 durch Ausgabe von bis zu 1.413.750 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Unter Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 18. Januar 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, welches nach erfolgter Handelsregistereintragung der unter I. beschriebenen Kapitalherabsetzung EUR 1.010.892,00 beträgt, um bis zu EUR 1.413.750,00 auf bis zu EUR 2.424.642,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 1.413.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,02 je Stückaktie zu erhöhen (die "Neuen Aktien"). Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2011 gewinnanteilsberechtigt.
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Lang & Schwarz Broker GmbH, Breite Straße 34, 40213 Düsseldorf, zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 1.413.750 Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie mit der Verpflichtung zugelassen wird, sie den Aktionären im Verhältnis 1 : 1,4 gegen Zahlung von EUR 1,02 je Aktie (nachfolgend "Bezugspreis") zum Bezug anzubieten (nachfolgend "Bezugsangebot").

Aus abwicklungstechnischen Gründen wird die Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechten nach der Anzahl der alten, nicht konvertierten Aktien vor der Kapitalherabsetzung berechnet. Da das Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung in 7.076.244 alte, nicht konvertierte Aktien eingeteilt war, würde sich bei der Ausgabe von bis zu 1.413.750 neuen Aktien ein Bezugsverhältnis von 5,005:1 ergeben. Dieses rein technische Bezugsverhältnis wird von der Gesellschaft dahingehend aufgebessert, dass jeweils 5 alte, nicht konvertierte Aktien (vor Kapitalherabsetzung) zum Bezug von 1 neuen Aktien (nach Kapitalherabsetzung) berechtigen.

Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile Neuer Aktien können die Aktionäre keine Neuen Aktien beziehen. Es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich.

Die Lang & Schwarz Broker GmbH ist dazu verpflichtet, den Mehrerlös aus der Aktienemission an die Gesellschaft abzuführen.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot

der Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 24. Januar bis 06. Februar 2012

bei der für die Lang & Schwarz Broker GmbH als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, (Bezugsstelle) während der üblichen Geschäftszeiten ("Bezugsfrist") auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens zum 06. Februar 2012 bei dem Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Telefax [phone], aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 1,02 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu zahlen:

Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft
Konto 9673, Verwendungszweck "W/Smiles"
IBAN: DE88 610 300 00 000 000 9673
BIC: MARBDE6G

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der rechtzeitige Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Bezugsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 23. Januar 2012. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1MMBC0/ WKN A1M MBC) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Aktien der Gesellschaft "ex-Bezugsrecht" notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist der Bezugspreis auf dem genannten Konto der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, gutgeschrieben ist.
Für den Fall, dass nicht alle Aktien im Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, wird die Lang & Schwarz Broker GmbH denjenigen, die Bezugsrechte ausüben, im Wege des Mehrbezugs aus dem verbleibenden Bestand nicht bezogener Neuer Aktien Neue Aktien zum Bezugspreis zum Kauf anbieten.

Mehrbezug

Jeder Aktionär, der Bezugsrechte ausübt, kann über den auf seinen Bestand nach Maßgabe des gesetzlichen Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder abgeben (nachfolgend "Mehrbezug"). Bezugsberechtigte, die über ihre Bezugsrechtsquote hinaus weitere Aktien zum Bezugspreis beziehen möchten, können ihren verbindlichen Bezugsauftrag innerhalb der Bezugsfrist über ihre Depotbank der Bezugsstelle Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft übermitteln. Dabei bitten wir Bezugsberechtigte, die über ihren Bestand an Bezugsrechten hinaus weitere Aktien beziehen wollen, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, in ihrer Bezugsmeldung die im Wege des Mehrbezugs zu beziehenden Neuen Aktien gesondert auszuweisen und die Gesamtanzahl der Depots, zu deren Gunsten der Bezug ausgeübt wird, mit aufzugeben.

Die Zuteilung der im Mehrbezug angemeldeten Aktien wird nach einem einheitlichen Schema erfolgen. Im Falle einer Überzeichnung werden die Zeichnungen anteilig nach einer für alle im Mehrbezug abgegebenen Zeichnungswünsche gleichermaßen geltenden und durch die Lang & Schwarz Broker GmbH in Abstimmung mit der Gesellschaft festzulegenden Quote auf der Grundlage der sich aus dem gesetzlichen Bezugsrecht ergebenen Bezugsquoten zugeteilt.

Ein Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der Erwerbspreis für den Mehrbezug spätestens bis zum Ende der Bezugsfrist am 06. Februar 2012 bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft auf dem vorgenannten Konto gutgeschrieben ist. Für den Mehrbezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Sollte ein Mehrbezugswunsch nicht oder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Bankenprovision zurück.

Sollten nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes bezogen werden, können die verbleibenden Neuen Aktien ausgewählten Investoren im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis angeboten und zugeteilt werden. Ein Rechtsanspruch der Aktionäre auf Zuteilung von Neuen Aktien im Überbezug besteht nicht.

Wichtige Hinweise an die Aktionäre

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Herstellung der Girosammelverwahrung, voraussichtlich jedoch nicht vor Ende der 08. Kalenderwoche 2012.

Das Bezugsangebot steht unter dem Vorbehalt, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 01. April 2012 in das Handelsregister eingetragen wird. Die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge werden bei Eintritt der auflösenden Bedingung nicht durchgeführt und entfallen.
Wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht in das Handelsregister eingetragen wird, steht den Aktionären, die Neue Aktien gezeichnet und die oben beschriebene Zahlung geleistet haben, ein Rückforderungs- bzw. Abfindungsanspruch zu. In diesem Fall werden die Zeichnungsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang von der Lang & Schwarz Broker GmbH zum Zwecke der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung an die SMILES Aktiengesellschaft überwiesen wurden. Die Lang & Schwarz Broker GmbH tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die SMILES Aktiengesellschaft auf Rückzahlung der von der Lang & Schwarz Broker GmbH auf die neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an.
Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Entsprechendes gilt für Bezugswünsche auf den Überbezug.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.
Stabilisierungsmaßnahmen gemäß Artikel 7 ff. der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 werden nicht durchgeführt.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung, Versendung oder Weitergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bundesanzeigers mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder Beschreibung des Bezugsangebots. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb des Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.
Anlegern wird empfohlen, sich vor der Bezugserklärung anhand der veröffentlichten Finanzberichte der Gesellschaft und der sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft zu informieren.

Aub, im Januar 2012

SMILES Aktiengesellschaft
Der Vorstand