QEV Technologies, S.L. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von SPEAR Investments I B.V. (ENXTAM:QEV) von STJ SPEAR Investments I LLP und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 190 Millionen Euro am 31. Juli 2023 unterzeichnet. Im Rahmen der vorgeschlagenen Vereinbarung wird erwartet, dass 100% der bestehenden Aktionäre von QEV Technologies durch den Tausch ihrer Aktien gegen Aktien des fusionierten Unternehmens in dem Unternehmen investiert bleiben. Gemäß der Vereinbarung tauschen die QEV-Aktionäre alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Kapitals von QEV (die QEV-Aktien), die sie direkt oder indirekt halten, gegen 25,05556 Stammaktien des Kapitals von SPEAR (die Stammaktien) für jede getauschte QEV-Aktie (der Aktientausch) ein oder veranlassen den Tausch. Die QEV-Aktionäre erhalten als Gegenleistung für die QEV-Aktienkapitalerhöhung (wie im Abschnitt "Umtausch von Wandelanteilen" unten dargelegt) insgesamt 18.500.000 Stammaktien (die Aktiengegenleistung). Infolge des Aktientauschs wird SPEAR die Holdinggesellschaft der spanischen Gruppe sein, die am geregelten Markt der Euronext Amsterdam notiert ist, und die QEV-Aktionäre, die Aktionäre, die PIPE-Investoren und einige Inhaber von Wandelanleihen (siehe Abschnitt "Unternehmenszusammenschluss - Finanzierung") werden am Vollzugsdatum die gemeinsamen Aktionäre von SPEAR sein. Die QEV-Aktionäre, die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, QEV und SPEAR (die Parteien) haben sich auf einen Eigenkapitalwert von QEV in Höhe von 185.000.000 ?auf der Basis des vollständig verwässerten Eigenkapitalwerts vor der Transaktion (der Eigenkapitalwert) geeinigt. Mit dem Vollzug des Umtauschs der Wandelanleihen werden die Inhaber der Wandelanleihen die gleichen Verpflichtungen übernehmen und die gleichen Rechte haben wie die übrigen Stammaktionäre von SPEAR. Die implizite Unternehmensbewertung für die Transaktion beläuft sich auf 209 Mio. Euro und die Transaktion verfügt bereits über 23 Mio. Euro Kapital, um den Geschäftsplan des Unternehmens zu unterstützen, der eine Vervierfachung der Einnahmen bis 2023 vorsieht und darauf abzielt, bis 2027 über 16.000 Elektrofahrzeuge pro Jahr zu verkaufen. Unmittelbar nach dem Aktientausch wird SPEAR in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und unter dem Namen "QEV N.V." an der Euronext Amsterdam unter einem neuen Tickersymbol öffentlich gehandelt.

Nach Abschluss der Übernahme wird die derzeitige einstufige Vorstandsstruktur des Unternehmens beibehalten. Das Unternehmen wird einige neue Executive Directors und Non-Executive Directors einsetzen, unter anderem gemäß den Nominierungsrechten der QEV-Aktionäre und der Promote-Investoren. QEV Technologies wird seinen steuerlichen Sitz, seinen Hauptsitz und seine Geschäftstätigkeit in Barcelona (Spanien) beibehalten, nachdem das Unternehmen vor kurzem erfolgreich mit seinem JV-Partner ein ehemaliges Nissan-Werk im ?D-Hub? (Decarbonization Hub) in Barcelona, Spanien, einem Spitzenprojekt im Bereich der Elektromobilität, das strategisch in der Freihandelszone Barcelonas gelegen ist und Spanien und Europa als Maßstab für nachhaltige Automatisierung positionieren soll, mit einer erwarteten Produktionskapazität von 180.000 Fahrzeugen pro Jahr. Das durch diese Transaktion zur Verfügung gestellte Kapital wird es QEV Technologies ermöglichen, die Investitionen weiter zu erhöhen und den Einsatz von Mitteln zu beschleunigen, die unter anderem dem von der Europäischen Kommission und der spanischen Regierung genehmigten Strategischen Projekt für den Aufschwung und die wirtschaftliche Transformation des elektrischen und vernetzten Fahrzeugs (PERTE_VEC) entsprechen. Joan Orús Valls und Juan Fernández Krutchkoff werden als geschäftsführende Direktoren mit Wirkung zum Vollzug in den Vorstand eintreten und Miriam van Dongen, Carlos Conti, Elisa Sanchini und Derek Whitworth werden als nicht-geschäftsführende Direktoren mit Wirkung zum Vollzug in den Vorstand berufen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SPEAR-Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die am 27. September 2023 stattfinden wird. Danach wird QEV Technologies voraussichtlich ein an der Euronext notiertes Unternehmen werden, die Kapitalerhöhung von Inveready und GAEA wurde ordnungsgemäß im Handelsregister von Barcelona eingetragen und die Europäische Investitionsbank hat ihre Zustimmung zu der Transaktion zu den im Business Combination Agreement vorgesehenen Bedingungen erteilt. Nach sorgfältiger Prüfung ist der Verwaltungsrat einstimmig (i) zu dem Schluss gekommen, dass die Bedingungen des Business Combination Agreement und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Unternehmenszusammenschlusses, im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder, einschließlich der Aktionäre, sind. Es wird erwartet, dass der Abschluss am fünften Geschäftstag nach dem Tag, an dem alle Bedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde, oder an einem zwischen SPEAR, den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen, den Anteilseignern von QEV und QEV zu vereinbarenden Datum (das Abschlussdatum) in Übereinstimmung mit dem Business Combination Agreement erfolgen wird. Die Transaktion wird voraussichtlich am 2. Oktober 2023 abgeschlossen sein.

Allen & Overy LLP fungierte als Rechtsberater von SPEAR Investments.

QEV Technologies, S.L. hat die Übernahme von SPEAR Investments I B.V. (ENXTAM:QEV) von STJ SPEAR Investments I LLP und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Oktober 2023 abgeschlossen. Nach dem Unternehmenszusammenschluss halten die bisherigen QEV-Aktionäre nun 80 % des Unternehmens, während das Managementteam zusammen 14 % der Anteile hält. Die folgenden Mitglieder des Board of Directors des Unternehmens sind mit Wirkung zum Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zurückgetreten: (i) John St. John, (ii) Jorge Lucaya, (iii) Joes Leopold, (iv) Frank Dangaerd, (v) Miriam van Dongen, (vi) Rick Medlock und (vii) Ignacio Moreno. Die folgenden Mitglieder des Board of Directors des Unternehmens wurden mit Wirkung zum Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ernannt: (i) Joan Orús Valls (Executive Director), (ii) Juan Fernández Krutchkof (Executive Director), (iii) Miriam van Dongen (Non-Executive Director), (iv) Carlos Conti (Non-Executive Director), (v) Elisa Francesca Sanchini (Non-Executive Director) und (vi) Derek Whitworth (Non-Executive Director und Vorsitzender).