TAKKT : Einladung zur Hauptversammlun

TAKKT AG

Einladung zur 25. ordentlichen Hauptversammlung

Einladung zur Hauptversammlung der TAKKT AG

Einladung zur 25. ordentlichen Hauptversammlung

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600

ISIN DE 000 744 600 7

Die Aktionärinnen und Aktionäre der TAKKT AG wer- den zur 25. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 17. Mai 2024, 11:00 Uhr (mitteleuro- päische Sommerzeit - MESZ), eingeladen. Die Haupt- versammlung wird auf Grundlage von § 11 Absatz 7 der Satzung der TAKKT AG in Verbindung mit § 118a Ak- tiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimm- rechtsvertreterInnen der Gesellschaft) abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengeset- zes sind die Geschäftsräume der TAKKT AG im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptver- sammlung NICHT vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre über das unter https:// www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/erreichbare InvestorPortal live im Internet in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung er- folgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Voll- machterteilung an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen. Die Aktionärinnen, Aktio- näre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer V. dieser Einladung im Einzelnen be- schrieben - über das InvestorPortal ausüben und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Ge- sellschaft unter https://www.takkt.de/investoren/ hauptversammlung/erreichbar.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammen- gefassten Lageberichts für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1,

315a Satz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr

2023.

Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verwei- sen insoweit auf die Angaben in Abschnitt V.12 dieser Einladung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entspre- chend §§ 172, 173 AktG am 27. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Kon- zernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem er- läuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach

• 289a Absatz 1, 315a Satz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des

Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im fest- gestellten Jahresabschluss der TAKKT AG zum 31. De- zember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 88.471.075,17 wie folgt zu verwenden:

1. Zahlung einer Dividende von Euro 1,00 je Stückak- tie auf das dividendenberechtigte Grundkapital an die Aktionärinnen und Aktionäre, insgesamt also Ausschüt- tung von Euro 64.691.121,00.
2. Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 23.779.954,17 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt 919.210 eigene Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstel- lung des Jahresabschlusses durch den Vorstand un- mittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenbe- rechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In die- sem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je gewinnberechtigter Stückaktie, der Hauptver- sammlung ein entsprechend angepasster Beschluss- vorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Dividende ist am 23. Mai 2024 fällig.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Emp- fehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten be- schränkende vertragliche Klausel im Sinne des Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mit- gliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptver- sammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der TAKKT AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Ab- schlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. (mit Verweis auf Anlage 1) dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und im Internet unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergü- tungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglie- der des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeit- raum zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglie-

der des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernab-

schlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prü- fungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für die TAKKT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

7. Beschlussfassung über Billigung des Vergütungs- systems für die Mitglieder des Vorstands.

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptver- sammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gemäß § 120a Ab- satz 1 Satz 1 AktG gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll geändert werden. Daher soll das geänderte System zur Vergütung der Vorstands- mitglieder der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt werden.

Am 27. März 2024 hat der Aufsichtsrat das unter Zif- fer III. (mit Verweis auf Anlage 2) zu dieser Einladung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstands- mitglieder beschlossen.

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Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die grund- sätzliche Ausgestaltung des bestehenden Vergütungs- systems für die Mitglieder des Vorstands die regula- torischen Anforderungen erfüllt, die Umsetzung der Strategie unterstützt, die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung fördert und damit im Ein- klang mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktio- näre steht. Um dem aktuellen Transformationsprozess Rechnung zu tragen und damit die Strategieumsetzung kurzfristig und nachhaltig zu unterstützen, hat der Auf- sichtsrat beschlossen, das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands in der erfolgsabhän- gigen kurzfristigen Vergütung (STI) weiterzuentwickeln und leicht anzupassen. Hierzu soll die Bemessungs- grundlage erweitert werden um den jährlichen freien operativen Cashflow (OFCF). Durch die Aufnahme des OFCF als weiteren KPI soll ein stärkerer Fokus auf das Management von Vorräten, Forderungen und Verbind- lichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Inves- titionsausgaben (Capex) gesetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das in Anlage 2 abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 27. März 2024 be- schlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmit- glieder zu billigen.

8. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß

• 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 102 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsrats- mitglieder bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amts- zeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2 AktG, § 7 Ab- satz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichts- ratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.

Die Amtszeit aller gegenwärtig von der Hauptversamm- lung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats endet

regulär mit Beendigung der Hauptversammlung 2027, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Der Vor- sitzende des Aufsichtsrats Thomas Schmidt sowie das Aufsichtsratsmitglied Dr. Florian Funk werden ihr Amt vorzeitig zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 niederlegen.

Damit sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Hubertus Mühlhäuser Hurden, Schweiz Hauptberuflicher Aufsichtsrat
2. Stefan Räbsamen
   Zollikon, Schweiz
   Diplomierter Wirtschaftsprüfer (Schweiz), Partner PricewaterhouseCoopers AG (Schweiz) (bis 30.06.2024)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl der zwei neuen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft jeweils für den Rest der Amts- dauer der ausscheidenden Mitglieder erfolgt. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027.

Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung be- schlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeit- aufwand aufbringen können.

Hubertus Mühlhäuser sowie Stefan Räbsamen verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllen damit die Voraus- setzungen des § 100 Absatz 5 AktG. Beide sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Hubertus Mühlhäuser hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung stehen wird.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind wie folgt Mitglieder in den aufgeführten, anderen gesetzlich zu

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bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunter- nehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG):

Hubertus Mühlhäuser

• Ballard Power Systems Inc., Burnaby, Kanada (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Vergütungsausschusses)
• Kelvion Group GmbH, Herne (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• FläktGroup GmbH, Herne (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
• BlackBruin Oy, Jyväskyla, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Kandidat Stefan Räbsamen

• ab Juli 2024 voraussichtlich Mitglied des Verwal- tungsrats bei der Georg Fischer AG, Schaffhausen, Schweiz

Ein Lebenslauf der Kandidaten ist der Einladung als Anlage 3 beigefügt. Anlage 3 ist Bestandteil dieser Einladung.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat: Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft die Franz Ha- niel & Cie. GmbH mit Sitz in Duisburg beabsichtigt, mit Hubertus Mühlhäuser einen Beratervertrag abzuschlie- ßen. Darüber hinaus unterhält nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Or- ganen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

9. Beschlussfassung über Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversamm- lungen

Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptver- sammlung am 24. Mai 2023 durch Satzungsänderung beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, vorzu- sehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle

Hauptversammlung). Die Ermächtigung wurde erteilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von einem Jahr nach der Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.

In der Satzung der TAKKT AG soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, die Hauptversammlung virtuell ab- zuhalten. Dem Vorstand soll durch die Ermächtigung in der Satzung, anders als bei einer unmittelbaren Anord- nung des virtuellen Formats, größere Flexibilität ermög- licht werden, indem dadurch auf Basis der Umstände des Einzelfalls eine Entscheidung getroffen werden kann. Der Vorstand soll auch weiterhin anhand von sachlichen Kriterien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens für jede Hauptversammlung entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder als Präsenzver- anstaltung stattfinden soll. Der Vorstand wird bei sei- nen Erwägungen insbesondere auch auf die angemes- sene Wahrung von Aktionärsrechten Rücksicht nehmen.

Die Satzungsermächtigung des Vorstands muss nach § 118a Absatz 4 AktG befristet werden, und zwar maximal auf einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintra- gung der Ermächtigung in das Handelsregister. Diese maximal zulässige Laufzeit der Ermächtigung soll nicht ausgeschöpft werden, stattdessen soll die Ermächti- gung für einen Zeitraum von zwei Jahren beschlossen werden.

Nach § 11 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats bereits unter bestimm- ten Voraussetzungen im Wege der Bild- und Tonüber- tragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll weiterhin gemäß § 118a Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG für die Aufsichtsratsmitglieder auch im Falle einer virtuel- len Hauptversammlung bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgen- den Beschluss zu fassen:

• 11 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio- näre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptver- sammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversamm- lung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller

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Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jah- ren nach Eintragung dieser Satzungsreglung in das Han- delsregister. Bei Durchführung einer virtuellen Haupt- versammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilneh- men; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungslei- ter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vor- sieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas ande- res bestimmt ist."

10. Beschlussfassung über Satzungsänderung zu Teilnahmebedingungen und Ausübung des Stimmrechts

Am 14. Dezember 2023 wurde im Bundesgesetzblatt das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) verkündet (BGBl. I Nr. 354). Durch dieses wurden insgesamt 34 Ge- setze und Verordnungen geändert, unter anderem auch der Wortlaut des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG. Bisher war der Nachweisstichtag (Record Date) für Inhaberaktien auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversamm- lung festgelegt. Mit der Änderung des Wortlauts wird der Nachweisstichtag auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung nach vorne verlagert. Um einen Widerspruch zwischen dem Aktiengesetz und dem Wortlaut der Satzung zu vermeiden, soll die Sat- zung der Gesellschaft vorsorglich angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgen- den Beschluss zu fassen:

Der Wortlaut des § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist wie folgt abzuändern:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt bezie- hen und muss der Gesellschaft unter der in der Einbe- rufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen."

11. Beschlussfassung über die Anpassung der Auf- sichtsratsvergütung und Änderung der Satzung

Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Vergütung der Mitglie- der des Aufsichtsrats zuletzt an das Niveau vergleich- barer Gesellschaften angepasst. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2024 soll aus Vereinfachungsgründen das

Sitzungsgeld in die Festvergütung integriert werden. Zudem soll die Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungs- ausschuss angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. § 10 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

"§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates

1. 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäfts- jahr eine feste Vergütung von jährlich Euro 58.000,00. Der Vorsitz wird doppelt vergütet; der stellvertretende Vorsitz mit weiteren Euro 25.000,00.
   2. Die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss wird zusätzlich mit Euro 10.000,00 für jedes Geschäfts- jahr vergütet. Der Vorsitz wird doppelt vergütet; der stellvertretende Vorsitz eineinhalbfach.
   3. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen wird zusätzlich mit Euro 3.000,00 für jedes Geschäfts- jahr vergütet. Der Vorsitz wird doppelt vergütet; der stellvertretende Vorsitz eineinhalbfach.
   4. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ein Kalenderjahr ist unmittelbar nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die auf dieses Kalenderjahr folgt, zahlbar. Eine etwaige auf die Ver- gütung und den Auslagenersatz zu zahlende Umsatz- steuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Bei nur zeitweiser Zugehörig- keit zum Aufsichtsrat bzw. eines Ausschusses während eines Geschäftsjahres vermindert sich die Vergütung gemäß Abs. 1 bis 3 zeitanteilig entsprechend. Dasselbe gilt für einen nur zeitweisen Vorsitz oder stellvertreten- den Vorsitz im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen.
   5. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Mit- glieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haft- pflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichts- ratstätigkeit abdeckt."
2. Die unter lit. (a) dieses Tagesordnungspunktes ge- nannte Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwer- den die derzeitigen Regelungen zur Vergütung des

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Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 01. Janu- ar 2024 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

12. Beschlussfassung über einen Ergebnisabfüh-

rungsvertrag mit der TAKKT CC GmbH

Die TAKKT CC GmbH mit Sitz in Stuttgart ist eine 100%ige direkte Tochtergesellschaft der TAKKT AG. Zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der TAKKT CC GmbH als Organgesellschaft soll ein Ergebnisabführungsver- trag geschlossen werden. Der Ergebnisabführungsver- trag zwischen der TAKKT AG als Organträgerin und der TAKKT CC GmbH als Organgesellschaft bedarf der Zu- stimmung durch die Hauptversammlung der TAKKT AG.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird erst nach der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die TAKKT

1. GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, der Zustimmung der Gesellschafterver- sammlung der TAKKT CC GmbH sowie der anschlie- ßenden Eintragung in das Handelsregister der TAKKT CC GmbH wirksam. Es ist geplant, dass die TAKKT AG und die TAKKT CC GmbH den Ergebnisabführungsver- trag nach Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG unterzeichnen.

Eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich zum Zeit- punkt der Unterzeichnung des Ergebnisabführungsver- trags alle Geschäftsanteile der TAKKT CC GmbH in der Hand der TAKKT AG befinden.

Im Ergebnisabführungsvertrag wird sich die TAKKT CC GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter Rücklagen, verpflichten, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG wird sich gegen- über der TAKKT CC GmbH zur Verlustübernahme ge- mäß § 302 AktG verpflichten. Die Pflicht zur Gewinn- abführung sowie die Verlustausgleichspflicht werden erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2024 gelten. Der Ergebnisabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der TAKKT CC GmbH gekündigt werden, erstmals je- doch zum 31. Dezember des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister, voraussichtlich also erstmals zum 31. Dezember 2029. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund wird für jede Vertragspartei unberührt

bleiben. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn die TAKKT CC GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder die TAKKT CC GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt oder verschmolzen werden sollten.

Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsver- trags ist unter Ziffer IV. (mit Verweis auf Anlage 4) zu dieser Einladung wiedergegeben.

Mangels außenstehender Gesellschafter bei der TAKKT

1. GmbH hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.

Der Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsa- men Bericht des Vorstandes der Gesellschaft als Organ- trägerin und der Geschäftsführung der TAKKT CC GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver- sammlung vor, zu beschließen:

"Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwi- schen der TAKKT AG als Organträgerin und der TAKKT CC GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt."

Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Ein- ladung zur Hauptversammlung im Internet unter

www.takkt.de

zum Download bereit:

• der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags der TAKKT AG mit der TAKKT CC GmbH,
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
• die Jahresabschlüsse für die TAKKT CC GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
• der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Geschäftsführung der TAKKT CC GmbH über den Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwi- schen der TAKKT AG und der TAKKT CC GmbH ent- sprechend § 293a AktG.

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1. VERGÜTUNGSBERICHT (TAGES- ORDNUNGSPUNKT 6)

Der Vergütungsbericht ist der Einladung als Anlage 1 beigefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.

1. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt. Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.

IV. ENTWURF DES ERGEBNISAB- FÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER TAKKT AG UND DER TAKKT

1. GMBH (TAGESORDNUNGS- PUNKT 12)

Der Wortlaut des Entwurfs des Ergebnisabführungsver- trags ergibt sich aus Anlage 4 zu dieser Einladung. An- lage 4 ist Bestandteil dieser Einladung.

V. WEITERE ANGABEN ZUR EINBE- RUFUNG

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuel- len Hauptversammlung im Internet und die Aus- übung des Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 11 Absatz 7 Satzung der TAKKT AG in Verbin- dung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktio- näre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft) abzuhal- ten. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie einer mit der Niederschrift beauftragten Notarin in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart statt.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte Investor- Portal, das unter der Internetadresse

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist. Die Stimmrechtsausübung erfolgt aus- schließlich über Briefwahl oder durch Vollmachtsertei- lung an die von der Gesellschaft benannten Stimm- rechtsvertreterInnen. Vor der Hauptversammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionä- rinnen und Aktionäre im Wege der elektronischen Kom- munikation Stellungnahmen einreichen. Während der Hauptversammlung wird Aktionärinnen und Aktionä- ren, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Vi- deokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kom- munikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Haupt- versammlung zur Niederschrift zu erklären.

Es können nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, ins- besondere die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich in Text- form (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben darüber hin- aus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptver- sammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach- zuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwah- rung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzie- rung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunfts- finanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Haupt- versammlung (Nachweisstichtag), das ist der 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen. Der Nachweisstich- tag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisheri- gen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. und § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maß- geblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also dem 26. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ).

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Einladung zur Hauptversammlung der TAKKT AG

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müs- sen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10

D-92289 Ursensollen

E-Mail: [e-mail]

Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung er- halten die Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine Anmeldebestätigung mit Zu- gangsdaten für die Anmeldung zum elektronischen In- vestorPortal, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, sowie schriftliche Vollmachts- und Brief- wahlunterlagen zugesandt. Die Aktionärinnen und Ak- tionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut oder den Letztinter- mediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entschei- dende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm- rechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als AktionärIn nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben ha- ben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktien- bestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte der angemeldeten Aktio- närin oder des angemeldeten Aktionärs keine Bedeu- tung. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungs- gemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversamm- lung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Ak- tie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeit- punkt der Einberufung der Hauptversammlung 921.876 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimm- berechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberu- fung somit 64.688.455 Stück.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommuni- kation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimm- rechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktio- närinnen und Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemel- det und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt- versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (vgl. oben unter V.1.).

Für die elektronische Briefwahl ist das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Briefwahlformulare erhalten die Aktionärinnen und Ak- tionäre oder deren Bevollmächtigte nach der Anmel- dung zugesandt. Die Stimmabgabe im Wege der elek- tronischen Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Alternativ können die Aktionärinnen und Aktionäre für die Briefwahl auch das nach der Anmeldung zugesand- te Formular benutzen. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:

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Einladung zur Hauptversammlung der TAKKT AG

Per Post: TAKKT AG, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen

Per E-Mail: [e-mail]

Nach Ablauf dieser Frist kann die Briefwahl bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungs- leiter in der Hauptversammlung nur noch über das In- vestorPortal der Gesellschaft ausgeübt werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereini- gungen, StimmrechtsberaterInnen und diesen durch

das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

5. Stimmrechtsvertretung

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtig- ten, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht per- sönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht per- sönlich durch Briefwahl ausüben möchten, können ihre Rechte auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Interme- diär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch die Aktionärin, den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter V.1.). Auch diese Bevollmächtigten können das Stimm- recht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Ge- sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell- schaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbare InvestorPortal genutzt wird. Zugangsdaten zum InvestorPortal und Vollmachtsformulare erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevoll- mächtigte nach der Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des InvestorPortals durch eine Bevoll- mächtigte/einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass die/der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an die

Bevollmächtigte/den Bevollmächtigten versandt wur- den. Die Nutzung der Zugangsdaten durch die Bevoll- mächtigte/den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nach- weis der Bevollmächtigung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsbe- raterInnen und diesen durch das AktG gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) ab- weichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen, Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene StimmrechtsvertreterInnen ver- treten zu lassen. Soweit Aktionärinnen und Aktionä- re die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts- vertreterInnen bevollmächtigen, müssen sie diesen neben der Vollmacht in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Stimmrechts- vertreterInnen der Gesellschaft sind verpflichtet, wei- sungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrech- te nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen können elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter

https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/

erreichbar ist, erteilt werden. Diese Möglichkeit be- steht bis zum Beginn der Abstimmung über die Tages- ordnungspunkte in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Ge- sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Ver- wendung der von der Gesellschaft nach der Anmeldung versandten Vollmachtsformulare erteilt werden.

Ausgefüllte Vollmachtsformulare müssen spätestens bis einschließlich 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegan- gen sein:

Per Post: TAKKT AG, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen

Per E-Mail: [e-mail]

Nach Ablauf dieser Frist können Vollmachten und Weisungen an die StimmrechtsvertreterInnen der

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