Traton : Hauptversammlung 2024 Einberufung einschl. Tagesordnung

Hauptversamml ung 2024

EINLADUNG

Einladung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ)

TRATON SE

München

International Securities Identification Number (ISIN) DE000TRAT0N7

Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der TRATON SE ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse www.traton.com/hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise untenstehend nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zu der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zuschalten. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICM - International Congress Center Messe München, Am Messesee 6, 81829 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

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Einladung

1. TAGESORDNUNG

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Hauptversammlung der TRATON SE am Donnerstag, dem

13. Juni 2024:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TRATON SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum

31. Dezember 2023 sowie des für die TRATON SE und den TRATON Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB1. Die Unterlagen sind im Internet unter www.traton.com/hauptversammlung zugänglich. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 952.103.234,30 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:	EUR 750.000.000,00
Einstellung in Gewinnrücklagen:	EUR 0,00
Gewinnvortrag:	EUR 202.103.234,30

Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Juni 2024, fällig.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

1. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
2. • 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024, und
3. zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
4. • 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

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Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1. bzw. 5.2. einzeln abstimmen zu lassen.

6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus prüfte der Abschlussprüfer den Vergütungsbericht auch inhaltlich. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist als Bestandteil des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen und vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das zuletzt von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anzupassen und ein angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen (das angepasste Vergütungssystem 2024). Das angepasste Vergütungssystem 2024 entwickelt das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 gebilligte Vergütungssystem weiter. Dies betrifft insbesondere die Einführung des Netto Cashflows des Geschäftsfelds TRATON Operations anstelle der Kapitalrendite als finanzielles Teilziel der Tantieme sowie Anpassungen des Maximalwerts für die Zielerreichung des Ergebnisses je TRATON-Aktie im Rahmen des Performance Share Plan, der Auszahlungsbegrenzungen der Tantieme und des Performance Share Plans sowie der Maximalvergütung. Ferner wird für den Vorstandsvorsitzenden der TRATON SE eine Nebenleistungspauschale eingeführt.

Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen in der Tantieme im Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales das Kriterium Stimmungsindex herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich ausgesetzt werden. Für das Teilziel Soziales soll in diesem Zusammenhang der neue Gender-Index herangezogen werden, der an die Entwicklung des Frauenanteils in Führungspositionen in Unternehmen der TRATON GROUP anknüpft und einen Beitrag zur Frauenförderung in der TRATON GROUP leistet. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch insoweit entsprechend angepasst werden.

Das angepasste Vergütungssystem 2024 soll erst in Kraft treten, sobald es der Hauptversammlung zur Billigung vorlag, und ab dem Zeitpunkt dieser Billigung mit Rückwirkung zum 1. Januar 2024 angewendet werden können. Das angepasste Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

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Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das angepasste Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt. Über eine Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems hat die Hauptversammlung zu entscheiden. Die aktuell geltenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen seit Entstehung der TRATON SE im Jahr 2019. Zuletzt hat die Hauptversammlung der TRATON SE am 30. Juni 2021 die bestehende Vergütungsregelung mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG erstmals beschlossen.

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wurde mit Unterstützung durch einen renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater turnusmäßig überprüft, wobei insbesondere auch die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen der DAX-Indizes sowie bei anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns einbezogen wurde. Die Systematik der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE entspricht danach aktuell marktüblichen Standards, den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Höhe der Vergütung für Mitglieder von Aufsichtsräten in den DAX-Indizes hat sich aber dynamisch entwickelt. Darin spiegelt sich auch die stetig wachsende Bedeutung und Verantwortung des Aufsichtsrats wider.

Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage ihrer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden soll, damit sie weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie im konzerninternen Vergleich - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der TRATON SE steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem weiterhin die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung wie folgt anzupassen und das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.traton.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

• 16 der Satzung der TRATON SE wird wie folgt neu gefasst:
• 16 Vergütung; Versicherung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 100.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 50.000 pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- und, sofern vorhanden, im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten Betrag, die stellvertretenden Ausschussvorsitzenden den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
3. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.

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1. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000; bei mehreren Sitzungen am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
2. Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
3. Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 sowie das Sitzungsgeld nach Absatz 4 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung bzw. das Sitzungsgeld gezahlt werden, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die vorstehende Neufassung von § 16 der Satzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister und ist dann rückwirkend erstmals für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr anzuwenden.

9. Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 enden die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG),

1. § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Abschnitt IV. der Vereinbarung über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der TRATON SE vom 28. August 2018 (im Folgenden Beteiligungsvereinbarung genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwanzig (20) Mitgliedern zusammen, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden nach Maßgabe der Regelungen in der Beteiligungsvereinbarung direkt von den zuständigen Arbeitnehmervertretungen gewählt.

Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 17 Abs. 2 SEAG zu mindestens 30 % aus Frauen und mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der Anteilseigner hat der Gesamterfüllung widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot jeweils auf den Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer erfüllt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch künftig für die Seite der Anteilseigner erfüllt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.traton.com/hauptversammlung als Bestandteil des Geschäftsberichts zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der TRATON SE zu wählen:

1. Herrn Hans Dieter Pötsch, wohnhaft in Wolfsburg, Vorstandsvorsitzender der Porsche Automobil Holding SE und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft,
2. Frau Ödgärd Andersson, wohnhaft in Göteborg (Schweden), Vorsitzende des Vorstands der Zenseact AB (Schweden),
3. Herrn Dr. Manfred Döss, wohnhaft in Wolfsburg, Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE,
4. Herrn Gunnar Kilian, wohnhaft in Lehre, Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft,
5. Herrn Dr. Albert Xaver Kirchmann, wohnhaft in Lindau / Bodolz, Selbstständiger Industrieberater,
6. Frau Dr. Julia Kuhn-Piëch, wohnhaft in Salzburg (Österreich), Immobilienmanagerin,
7. Frau Nina Macpherson, wohnhaft in Stocksund (Schweden), Mitglied des Board of Directors der Scania AB und Scania CV AB,
8. Herrn Dr. Dr. Christian Porsche, wohnhaft in Salzburg (Österreich), Facharzt für Neurologie in eigener Praxis,

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1. Herrn Dr. Wolf-Michael Schmid, wohnhaft in Helmstedt, Geschäftsführer/Gesellschafter verschiedener Gesellschaften u.a. der Ingenieur Otto Meyer Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG, Hannover, und Dr. W.-M. Schmid GmbH, Helmstedt,
2. Herrn Frank Witter, wohnhaft in Braunschweig, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Aufsichtsratsmitglied.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 9.1. bis 9.10. einzeln abstimmen zu lassen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Hans Dieter Pötsch im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Herr Frank Witter und Herr Torsten Bechstädt.

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Schmid für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die in der Geschäftsordnung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegte Regelaltersgrenze von 75 Jahren überschritten hat. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Dr. Schmid aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit und bisherigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft über besondere Erfahrungen und Kenntnisse verfügt, die er auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind Frau Ödgärd Andersson, Frau Nina Macpherson, Herr Dr. Albert Xaver Kirchmann, Herr Dr. Wolf-Michael Schmid sowie Herr Frank Witter unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu den Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

www.traton.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

10. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

10.1. Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung

• 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt für den Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 der Satzung einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür nach § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung in jedem Fall ausreichend. Nach § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde

• 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung angepasst werden.

10.2. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung

• 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft geregelt, sofern die jeweilige Zweigniederlassung mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich beschäftigen wird; dieser Schwellenwert von 500 Mitarbeitern soll künftig auch für die Errichtung und Aufhebung von

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Tochtergesellschaften gelten.

10.3. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung

• 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Zusammensetzung der Vorstände von bestimmten Tochtergesellschaften geregelt; diese soll aufgrund strategischer Entscheidungen der Gesellschaft zur Schaffung markenübergreifender Konzernstrukturen angepasst werden.

10.4. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung

• 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft und, soweit ausdrücklich vorgesehen, von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In § 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung ist die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats betreffend die Durchführung von Synergieprojekten sowie die Umverteilung und die Neuvergabe von Entwicklungs-Leads in der TRATON-Gruppe geregelt; diese soll an die veränderten R&D Strukturen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

10.1. § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist."

10.2. § 13 Abs. 2 Nr. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2. Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, sofern die jeweilige Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich beschäftigen wird;"

10.3. § 13 Abs. 2 Nr. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"9. Zusammensetzung der Vorstände der MAN Truck & Bus SE, Volkswagen Truck & Bus Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Scania AB und Scania CV AB, Navistar International Corporation, TRATON AB und TRATON Financial Services AB sowie zukünftiger Tochtergesellschaften mit vergleichbarer Größe und Bedeutung;"

10.4. § 13 Abs. 2 Nr. 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"11. Durchführung von Synergieprojekten, die mehr als einen Teilkonzern betreffen und beschäftigungsrelevante Auswirkungen auf mehr als 250 Mitarbeiter haben bzw. in den nächsten drei Jahren voraussichtlich haben werden sowie die Umverteilung von bestehenden und die Neuvergabe von künftigen R&D Areas und Area Heads in der TRATON- Gruppe."

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 10 gesamthaft abstimmen zu lassen.

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Einladung/Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

1. WEITERE INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

Anlagen zum Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht und Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich trotz des anhaltenden Kriegs in der Ukraine die Markt- und Absatzentwicklung zum Positiven geändert und auch die Zulieferketten haben sich stabilisiert. Das hat dazu geführt, dass die TRATON GROUP im Geschäftsjahr 2023 die gesetzten Ziele erreichen konnte. Insbesondere der Absatz der TRATON GROUP konnte mit 338.183 Einheiten im Vergleich zum Vorjahr um 11 % gesteigert werden, auch wenn sich die Märkte regional unterschiedlich entwickelt haben. Die TRATON GROUP erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von 46,9 Mrd. € und damit 16 % mehr als noch im Vorjahr. Der erhebliche Umsatzanstieg beruht im Wesentlichen auf einem gestiegenen Neufahrzeugabsatz, einem positiven Markt- und Produktmix sowie einer besseren Preisdurchsetzung und einem gestiegenen Vehicle-Services-Geschäft. Auch im Segment TRATON Financial Services konnte der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erheblich gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem ("Vergütungssystem") zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am

16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung 2022 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Levin und Cortes. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die zum 17. Januar 2024 auslaufende Bestellung von Herrn Levin und Herrn Cortes jeweils für eine weitere Amtszeit verlängert. In diesem Zuge gilt für Herrn Levin und Herrn Cortes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 ebenfalls ein Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 am 1. Juni 2023 mit 98,37 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Zum Beispiel wurde eine Erläuterung über die Zusammensetzung der Peergroup aufgenommen.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.

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Einladung/Anlage zum Tagesordnungspunkt 6

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2023

Bestandteil

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Nebenleistungen

Betriebliche

Altersversorgung (bAV)

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Ausgestaltung

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

Insbesondere:

• Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
• Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
• Unfallversicherung
• Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
• Manager´s Medical Check up
• Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
• Leistungen im Todesfall
• ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten

Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind:

• Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
• Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten.
• Alters-,Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
• grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)
• beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
• jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
• Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine bAV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
• Plantyp: Zielbonus
• Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
• Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
• Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (das Jahr, für das die Tantieme gewährt wird)
• Leistungskriterien:

Finanzielle Teilziele:

• Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %) o Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem
  Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items vor Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.
  o Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.
• Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von

Zielsetzung

Die Grundvergütung und die Nebenleistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des Vorstandsmitglieds im Unternehmen widerspiegelndes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern.

Mit der Tantieme sollen die Vorstands- mitglieder dazu angehalten werden, anspruchsvolle Ziele im Bemessungs- zeitraum zu verfolgen. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance- Faktoren Rechnung getragen.

TRATON Hauptversammlung 2024

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