True North Copper Pty Ltd hat eine verbindliche formale Vereinbarung zur Übernahme von Duke Exploration Limited (ASX:DEX) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 28. Februar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Duke Exploration insgesamt 246.975.559 voll eingezahlte Stammaktien ausgeben und die TNC-Aktionäre werden 100% des ausgegebenen Aktienkapitals von TNC lastenfrei an das Unternehmen übertragen. CopperCorp wird indirekt vom Unternehmen als hundertprozentige Tochtergesellschaft von TNC übernommen und das Unternehmen wird insgesamt 16.000.000 Aktien1 an die Aktionäre von CopperCorp ausgeben. True North hat feste Zusagen für eine Kapitalerhöhung in Höhe von 10 Millionen AUD erhalten. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Aktionäre von True North und CopperCorp 85% des ausgegebenen Aktienkapitals von Duke halten. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird True North das Recht haben, zwei Direktoren (die True North Nominees) für das Board of Directors von Duke zu nominieren und zwei derzeitige Direktoren von Duke werden zurücktreten. True North wird Martin Costello und Tim Dudley (derzeitige Direktoren von True North) für den Vorstand von Duke nominieren, während Philip Condon und Toko Kapea aus dem Vorstand von Duke ausscheiden werden. Einer der Nominierten von True North (Martin Costello) wird zum Managing Director ernannt.

Mit Stand vom 9. Mai 2023 hat die Transaktion alle Genehmigungen der FIRB erhalten und muss nur noch von den Aktionären und der ASX genehmigt werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass DEX die bedingte Genehmigung der ASX erhält, alle anderen relevanten Genehmigungen und Zustimmungen von Dritten erhält und die australische FIRB (Foreign Investment Review Board) zustimmt. Eine Versammlung der Aktionäre von Duke wird einberufen und soll im April 2023 stattfinden (Hauptversammlung), um die erforderlichen Genehmigungen für die Transaktion zu erteilen, einschließlich der Genehmigung für die Zwecke der ASX Listing Rule 11.1.2 für die Änderung des Umfangs und der Aktivitäten von Duke aufgrund der vorgeschlagenen Transaktion. Mit Wirkung vom 19. Mai 2023 wurde das Angebot bis zum 24. Mai 2023 verlängert. BDO Corporate Finance wurde mit der Erstellung eines unabhängigen Gutachtens beauftragt, das in der Einberufung, die im März 2023 an die Aktionäre versandt werden soll, enthalten sein wird. GRT Lawyers fungiert als Rechtsberater des Unternehmens in Bezug auf die Übernahme von True North.

True North Copper Pty Ltd hat die Übernahme von Duke Exploration Limited (ASX:DEX) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 6. Juni 2023 abgeschlossen.