Tryp Therapeutics Inc. (CNSX:TRYP) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Exopharm Limited (ASX:EX1) für 7,2 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 8. Dezember 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung hat sich Exopharm bereit erklärt, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien am Kapital von Tryp (die ?Tryp-Aktien?) gegen die Ausgabe von 4,52 Stammaktien am Kapital von Exopharm (die ?Exopharm-Aktien?) für jeweils eine (1) Tryp-Aktie zu erwerben. Gemäß dem Arrangement Agreement erhalten die Inhaber von wandelbaren Wertpapieren von Tryp, einschließlich Aktienoptionen, Optionsscheinen auf den Erwerb von Stammaktien, besicherten Wandelschuldverschreibungen und unbesicherten Wandelanleihen (zusammen die ?Tryp Convertible Securities?), Ersatzpapiere von Exopharm mit im Wesentlichen ähnlichen wirtschaftlichen Bedingungen gemäß den Regeln der ASX. Der Kaufpreis von 0,08 CAD pro Tryp-Aktie und der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf etwa 12,8 Millionen CAD. Die Mehrheit der Direktoren des fusionierten Unternehmens wird von Tryp ernannt. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen im ersten Quartal 2024 wieder an der australischen Wertpapierbörse (ASX) notiert wird, vorbehaltlich, neben anderen Bedingungen, der erforderlichen Zustimmung der Exopharm-Aktionäre und der Aufnahme von mindestens 6.000.000 AUD im Rahmen eines öffentlichen Angebots. Mit Wirkung vom 25. Januar 2024 hat Tryp eine Änderung seines Arrangement Agreements mit Exopharm Limited abgeschlossen. Gemäß den geänderten Bedingungen wird Exopharm alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Tryp erwerben und im Gegenzug 3,616 Stammaktien von Exopharm für jede Tryp-Aktie erhalten, was einer Änderung des zuvor angegebenen Verhältnisses von 4,52 entspricht. Darüber hinaus werden die Aktien von Exopharm vor Abschluss der Transaktion konsolidiert, wobei das Konsolidierungsverhältnis von 2:1 auf 2,5:1 geändert wird.

Das Arrangement unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Tryp-Aktionäre und der Exopharm-Aktionäre, aller anderen anwendbaren Drittparteien, der behördlichen Genehmigungen für das Arrangement, der Ausübung des Widerspruchsrechts von nicht mehr als 10% der Aktionäre des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Arrangement, der Genehmigungen der ASX und des Supreme Court of British Columbia (das ?Gericht?). Sowohl der Vorstand als auch der Sonderausschuss empfehlen den Tryp-Aktionären einstimmig, für das Arrangement, die Kapitalerhöhung von Exopharm, zu stimmen. Tryp wird eine Abfindungszahlung von 1 Million CAD leisten, während Exopharm 0,2 Millionen CAD zahlen wird. Nach der Übernahme wird Exopharm seinen Namen in Tryptamine Therapeutics Australia Limited und das Symbol TYP ändern. Am 8. März 2024 unterzeichneten Exopharm und Tryp Therapeutics Inc. eine verbindliche Vereinbarung (Binding Arrangement Agreement).

Pushor Mitchell LLP hat Tryp in Kanada und K&L Gates LLP hat Tryp in Australien im Zusammenhang mit dem Arrangement rechtlich beraten. Alan Hutchison von Osler, Hoskin & Harcourt LLP war als Rechtsberater für Exopharm in Kanada und Hamilton Locke Pty Ltd als Rechtsberater für Exopharm in Australien tätig. ACNS Capital Markets Pty Ltd, handelnd unter dem Namen Alto Capital, fungierte als Exopharm?s Unternehmensberater in Verbindung mit den Vereinbarungen. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für Tryp, während Automic Pty Ltd. als Transferagent für Exopharm fungierte.

Tryp Therapeutics Inc. (CNSX:TRYP) hat die Übernahme von Exopharm Limited (ASX:EX1) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Mai 2024 abgeschlossen.