IRW-PRESS: US Cobalt Inc.: First Cobalt meldet freundliche Übernahme von US Cobalt

First Cobalt meldet freundliche Übernahme von US Cobalt

TORONTO, ON - (14. März 2018) - First Cobalt Corp. (TSX-V: FCC, ASX: FCC, OTCQB: FTSSF)
(First Cobalt) und US Cobalt Inc. (TSX-V: USCO, OTCQB: USCFF) (US Cobalt) freuen sich, bekannt zu
geben, dass die Unternehmen  ein endgültiges Abkommen (das Vereinbarungsabkommen) unterzeichnet
haben, dem zufolge First Cobalt gemäß einem Arrangement-Plans sämtliche ausgegebene
und ausstehende Aktien von US Cobalt erwerben wird (die Transaktion). Dadurch soll First Cobalts
Stellung als ein reines Kobaltunternehmen in Nordamerika weiter gefestigt werden. 

Sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien von US Cobalt werden gemäß den
Bedingungen des Vereinbarungsabkommens gegen Stammaktien von First Cobalt im Verhältnis von 1,5
Stammaktien von First Cobalt für jede Stammaktie von US Cobalt (das Umtauschverhältnis)
eingetauscht. Das Umtauschverhältnis entspricht einem Aufschlag von 61,8 Prozent auf den
Schlusskurs von US Cobalt sowie einem Aufschlag von 58,5 Prozent auf den fünftägigen
volumengewichteten Durchschnittskurs beider Unternehmen per 13. März 2018. Im Rahmen der
Transaktion sollen (a) sämtliche ausstehenden Aktienoptionen von US Cobalt in Aktienoptionen
von First Cobalt, die auf Grundlage des Umtauschverhältnisses für den Rest ihrer
ursprünglichen Laufzeit in Aktien von First Cobalt eingelöst werden können,
eingetauscht werden und (b) sämtliche ausstehenden Warrants von US Cobalt auf vergleichbarer
Basis wie die Inhaber der Stammaktien von US Cobalt - auf Grundlage des Anteils dieser Wertpapiere,
die im Geld sind - an der Transaktion teilnehmen. Daraus ergibt sich ein Eigenkapitalwert von rund
149,9 Millionen $ auf voll verwässerter Basis (im Geld).

Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von First Cobalt und US
Cobalt etwa 62,5 Prozent bzw. 37,5 Prozent des fusionierten Unternehmens auf voll verwässerter
Basis (im Geld) halten, vorausgesetzt, dass sämtliche Optionen und Warrants von US Cobalt vor
Abschluss der Transaktion ausgeübt werden. 

Höhepunkte der Transaktion

- Sauberes Kobalt: Strategische Positionierung von First Cobalt als ein führendes
Kobaltunternehmen mit nordamerikanischen Projekten - außerhalb der Demokratischen Republik
Kongo (DRK) - in unmittelbarer Nähe zu Infrastruktur sowie zu Elektrofahrzeug- und
Technologiezentren wie Michigan und Kalifornien
- Vertikale Integration: Reines Kobaltunternehmen in Nordamerika mit drei bedeutenden
nordamerikanischen Aktiva

1. Ontario: 50 historische Minen auf 100 Quadratkilometer im kanadischen Cobalt Camp
2. Idaho: Kobaltprojekt Iron Creek in den USA mit einer historischen
Mineralressourcenschätzung (nicht konform mit NI 43-101) im Umfang von 1,3 Millionen Tonnen mit
0,59 Prozent Kobalt
3. Raffinerie: Die einzige zugelassene Kobaltraffinerie in Nordamerika, die in der Lage ist,
Batteriematerialien herzustellen  

- Aufwertungsmöglichkeit: Das fusionierte Unternehmen wird über ein verbessertes
Kapitalmarktprofil mit einer internationalen institutionellen Aktionärsbasis, einer starken
Bilanz und einem bewährten Managementteam verfügen

Trent Mell, President und CEO von First Global, sagte dazu:

Wir rechnen in den nächsten fünf Jahren mit einem Kobaltmangel; aktuell bemühen
sich jedoch nur wenige Unternehmen um die Identifizierung neuer Versorgungsquellen. Diese
Transaktion schafft durch die Zusammenführung von hochwertigen nordamerikanischen Aktiva in
zwei der besten Kobaltgebiete außerhalb der DRK eine größere Plattform für die
Entdeckung und Erschließung von Kobaltprojekten für den wachsenden Markt für
Elektrofahrzeuge. Das Projekt von US Cobalt in Idaho ergänzt unsere Konzessionsgebiete im
kanadischen Cobalt Camp und bietet den Aktionären beider Unternehmen Wertsteigerungspotenzial.
Wir erachten die Raffinerie von First Cobalt als einen strategischen Vermögenswert, da sie die
einzige zugelassene Kobaltraffinerie in Nordamerika ist, die in der Lage ist, Batteriematerialien
herzustellen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem technischen Team von US Cobalt bei der
Fertigstellung von Bohrungen, die der für Ende 2018 erwarteten Erstellung einer ersten
Mineralressourcenschätzung dienen sollen.

Wayne Tisdale, CEO von US Cobalt, sagte dazu:

Die Transaktion bietet unseren Aktionären die Möglichkeit, von einem
größeren nordamerikanischen Kobaltunternehmen mit einem Portfolio an hochwertigen Aktiva
und einer starken Bilanz zu profitieren. Die Aktionäre von US Cobalt werden einen bedeutenden
Besitzanteil an einem vertikal integrierten reinen Kobaltunternehmen mit einem bewährten und
erfahrenen Managementteam haben, das unser Engagement für die Schaffung von langfristigem und
nachhaltigem Wert teilt. Wir sind sehr stolz auf das, was das Team von US Cobalt innerhalb sehr
kurzer Zeit erreicht hat. Wir freuen uns darauf, unsere ursprüngliche Vision zu fördern,
wonach die Nachfrage nach Kobalt aus ethischen Quellen erst am Anfang steht.

Vorteile für die Aktionäre von First Cobalt

- Übernahme eines hochwertigen Aktivums im Idaho Cobalt Belt mit hervorragendem
kurzfristigen Ressourcenpotenzial 
- Stärkung und Risikominderung eines Vermögensportfolios durch die Hinzunahme eines
fortgeschrittenen Explorationsprojekts mit einer historischen nicht konformen
Ressourcenschätzung
- Möglichkeit, die Raffinerie von First Cobalt durch den Zugang zu Projekten in zwei
Rechtsgebieten zu nutzen
- Fügt sich nahtlos in die Strategie von First Cobalt ein, seine Präsenz in Nordamerika
auszubauen

Vorteile für die Aktionäre von US Cobalt

- Direkter und beträchtlicher Aufschlag von rund 61,8 Prozent auf den Schlusskurs des
Vortags bzw. von 58,5 Prozent auf den fünftägigen volumengewichteten Durchschnittskurs
beider Unternehmen
- Die Aktionäre von US Cobalt werden einen bedeutenden Besitzanteil an First Cobalt halten,
der einen Hebeleffekt ermöglichen könnte, wenn First Cobalt die Exploration und
Erschließung der Projekte vorantreibt
- Die Aktionäre von US Cobalt werden von der gesteigerten Größe und
Liquidität des fusionierten Unternehmens profitieren
- Das fusionierte Unternehmen hat als ein vertikal integriertes reines Kobaltunternehmen mit
Aktiva außerhalb der DRK beträchtliches Aufwertungspotenzial
- Das Explorationsteam von US Cobalt tut sich mit der Geschäftsleitung von First Cobalt
zusammen, die beachtliche Erfahrung in der Exploration, der Erschließung und dem Betrieb in
unterschiedlichen Rechtsgebieten hat und Erfolge bei der Schaffung von Mehrwert für die
Aktionäre vorweisen kann

Zusammenfassung der Transaktion

Die Transaktion wird gemäß einem Arrangement-Plan durchgeführt. Die Transaktion
bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf einer Sonderversammlung
der Aktionäre von US Cobalt (voraussichtlich im Mai) abgegebenen Stimmen, wobei der Abschluss
der Transaktion bis Ende Mai 2018 erwartet wird. Die Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von
US Cobalt, die etwa 6,7 Prozent der ausstehenden Stammaktien von US Cobalt vertreten, haben
Stimmbindungsvereinbarungen unterzeichnet, wonach sie für die Transaktion stimmen werden. 

Die Vereinbarung ist neben der Genehmigung durch die Aktionäre und das Gericht auch den
jeweiligen zutreffenden behördlichen Zustimmungen (wie etwa der Genehmigung durch die TSX-V)
und der Erfüllung bestimmter sonstiger Abschlussbedingungen, die für Transaktionen dieser
Art üblich sind, vorbehalten. Das Vereinbarungsabkommen enthält Klauseln zum Schutz der
Transaktion, die u.a. die Einholung alternativer Angebote untersagen. Außerdem ist eine
Kündigungsgebühr in Höhe von 5,5 Millionen $ vorgesehen, die unter bestimmten
Umständen von beiden Parteien zu zahlen ist. 

First Cobalt hat sich bereit erklärt, mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion einen von US
Cobalt bestimmten Kandidaten in sein Board of Directors zu berufen. 

Die vollständigen Einzelheiten der Transaktion werden in den Versammlungsunterlagen
enthalten sein, die den Aktionären von US Cobalt voraussichtlich im April 2018 zugesandt
werden.

Empfehlungen des Board of Directors

Das Vereinbarungsabkommen wurde vom Board of Directors beider Unternehmen - First Cobalt und US
Cobalt - einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von US Cobalt empfiehlt, dass die
Aktionäre von US Cobalt für die Transaktion stimmen. 

Das Board of Directors von US Cobalt hat Gutachten von Fort Capital Partners und Eight Capital
Corp. erhalten, wonach die Vergütung, die die Aktionäre von US Cobalt (ausgenommen First
Cobalt) gemäß der Transaktion erhalten sollen, diesen Aktionären gegenüber fair
ist. Die Gutachten unterliegen jeweils den darin enthaltenen Annahmen, Einschränkungen und
Qualifikationen. 

Berater

Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater von First Cobalt, während Fasken
Martineau DuMoulin LLP als Rechtsberater von First Cobalt fungierte. Fort Capital Partners fungierte
als Finanzberater von US Cobalt und hat dem Board of Directors von US Cobalt ein Gutachten
unterbreitet. Eight Capital Corp. hat dem Board of Directors von US Cobalt ein zweites Gutachten
bereitgestellt. Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von US Cobalt. 

Über First Cobalt

Die Aktiva von First Cobalt umfassen nahezu die Hälfte der historischen
Bergbaukonzessionsgebiete im Cobalt Camp in Ontario (Kanada). First Cobalt kontrolliert 50
historische Minen auf 10.000 Hektar sowie eine Mühle und die einzige genehmigte
Kobaltraffinerie in Nordamerika, die in der Lage ist, Batteriematerialien zu produzieren. First
Cobalt begann im Jahr 2017 mit den Bohrungen im Cobalt Camp und ist bestrebt, durch neue
Entdeckungen und Wachstumsmöglichkeiten einen Aktionärswert zu schaffen.

Über US Cobalt

US Cobalt ist ein Explorationsunternehmen, dessen Schwerpunkt auf der Akquisition und
Erschließung von Metalllagerstätten mit Produktionsreife liegt. Im Fokus stehen hierbei
Metalle, die wesentliche Bestandteile von Energiespeicherlösungen wie Lithium-Ionen-Batterien
für Elektrofahrzeuge und die Unterhaltungselektronik sind. Die wichtigsten Aktiva von US Cobalt
befinden sich in den US-Bundesstaaten Idaho und Utah. 

Für First Cobalt Corp.
Trent Mell
President & Chief Executive Officer

Für US Cobalt Inc.
Wayne Tisdale
President

Weitere Informationen erhalten Sie über:
Heather Smiles
Investor Relations
info@firstcobalt.com
+1.416.900.3891
www.firstcobalt.com

Wayne Tisdale
President
info@uscobaltinc.com
+1.604.639.4457
www.uscobaltinc.com

Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (entsprechend der Definition
dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung
für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.

Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete
Informationen (zusammen als zukunftsgerichtete Aussagen bezeichnet) im Sinne der gültigen
Wertpapiergesetze und des United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995.
Sämtliche Aussagen in dieser Pressemitteilung, außer Angaben über historische
Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Im Allgemeinen können als zukunftsgerichtete
Aussagen diejenigen Angaben bezeichnet werden, die Begriffe wie planen, erwarten, schätzen,
beabsichtigen, antizipieren, glauben oder die Ableitungen derartiger Wörter enthalten, oder
Erklärungen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse möglicherweise
eintreten oder erzielt werden könnten oder würden. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten
Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass
tatsächliche Ergebnisse, Leistungen und Möglichkeiten erheblich von denen abweichen, die
in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht werden. Die zukunftsgerichteten
Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten u.a. (i) die Annahmen und Erwartungen im Hinblick auf
die Transaktion und ihren Abschluss sowie die erwarteten Vorteile dieser Transaktion, (ii) die
zukünftigen Aussichten des fusionierten Unternehmens, einschließlich des
Ressourcenpotenzials des Kobaltprojekts Iron Creek, (iii) die Möglichkeit, die Raffinerie von
First Cobalt zu nutzen, und (iv) das Aufwertungspotenzial des fusionierten Unternehmens. Zu den
Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den
zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören auch die jene, die in der Management Discussion
and Analysis  und anderen öffentlich dargelegten Risikofaktoren von First Cobalt und US Cobalt
(unter www.sedar.com abrufbar) enthalten sind. Auch wenn First Cobalt und US Cobalt die
Informationen und Annahmen, die diesen zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, für
angemessen hält, sollte man sich nicht übermäßig auf diese Aussagen verlassen,
die nur am Tag der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zutreffend sind, und es kann nicht
zugesichert werden, dass solche Ereignisse im angegebenen Zeitraum oder überhaupt stattfinden
werden. Sofern nicht durch gültiges Gesetz gefordert, beabsichtigen First Cobalt und US Cobalt
nicht und sind auch nicht dazu verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu
revidieren, sei es aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder aus sonstigen
Gründen. 

Historische Schätzungen

US Cobalt betrachtet die oben erwähnten Schätzungen der Kobalt- und Kupfermengen und
-gehalte als historische Schätzungen. Die historischen Schätzungen weisen keine Kategorien
auf, die den aktuellen CIM Definition Standards on Mineral Resources and Mineral Reserves
gemäß den Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101) entsprechen, und
wurden nicht als konform mit den aktuellen CIM Definition Standards erachtet. Sie wurden in den
1980er Jahren - noch vor Einführung und Umsetzung der Vorschrift NI 43-101 - vorgenommen. Es
wurden keine ausreichenden Arbeiten durch einen qualifizierten Sachverständigen
durchgeführt, um die historischen Schätzungen als aktuelle Mineralressourcen einstufen zu
können. US Cobalt betrachtet die historischen Schätzungen daher nicht als aktuelle
Mineralressourcen. Weitere Arbeiten - unter anderem auch Bohrungen - sind erforderlich, um die
geschätzten Ressourcen in die entsprechenden Kategorien laut CIM Definition Standards einstufen
zu können. Anleger werden darauf hingewiesen, dass aus den historischen Schätzungen nicht
abgeleitet werden sollte, dass es tatsächlich wirtschaftliche Lagerstätten im
Konzessionsgebiet Iron Creek gibt. US Cobalt hat keine unabhängige Untersuchung der
historischen Schätzungen durchgeführt und hat auch die Ergebnisse vorangegangener
Explorationsarbeiten nicht auf unabhängige Weise analysiert, um die Genauigkeit der Daten
verifizieren zu können. US Cobalt glaubt, dass die historischen Schätzungen für die
weitere Exploration im Konzessionsgebiet Iron Creek relevant sind. 

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die
Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus
Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte
beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf
der Firmenwebsite!

Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: 
http://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=42756
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link: 
http://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=42756&tr=1
NEWSLETTER REGISTRIERUNG: 


Aktuelle Pressemeldungen dieses Unternehmens direkt in Ihr Postfach: 
http://www.irw-press.com/alert_subscription.php?lang=de&isin=CA90352L1085

Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender
verantwortlich.

Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.