ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe : Bericht des Aufsichtsrates (107,56 KB)

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden.

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftslage unter Berücksichtigung der Risiken der Unternehmenstätigkeit und des damit zusammenhängenden Risikomanagements sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Darüber hinaus hat er vom Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unter dem Tagesordnungspunkt "Bericht des Vorstands" jeweils umfassend Informationen über die das Unternehmen aktuell betreffenden Angelegenheiten erhalten.

Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert und - teilweise unter Beteiligung von Referenten - vertieft. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, insbesondere alle Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden geprüft, ausführlich erörtert und - sofern erforderlich - entschieden. Soweit für Geschäftsführungsmaßnahmen nach Gesetz oder anderen Regelungen eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen vom Vorstand erhalten und den vorgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen nach ausgiebiger vorheriger Prüfung seine Zustimmung erteilt.

Der Aufsichtsrat hat alle Berichte des Vorstands geprüft, in seinen Sitzungen umfassend erörtert und mit dem Vorstand beraten sowie die erforderlichen Entscheidungen getroffen.

Zu eigenen Maßnahmen des Aufsichtsrats gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG (z.B. Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft) bestand keine Veranlassung. Die Überprüfung der Geschäftsführung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Neiß und Lindenberg durch externe Berater gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie die rechtliche Beratung und Begleitung der Gesellschaft im Zusammenhang mit sämtlichen beschlossenen Maßnahmen betreffend die o.g. ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in 2017 durch den Aufsichtsrat beauftragt wurden, dauerten in 2022 weiter an. Sonderberichte des Vorstands nach § 90 Abs. 3 AktG wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht erbeten, da der Aufsichtsrat aufgrund der umfassenden Regelberichterstattung keine Veranlassung dazu sah.

Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu der Vorstandsvorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen wurden alle wichtigen Ereignisse und Fragen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstrategie besprochen.

Im Berichtsjahr haben der Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats insgesamt 24 Sitzungen, so im Einzelnen:

Verkehrs- und Bauausschuss	4	Sitzungen,
Finanz- und Prüfungsausschuss	4	Sitzungen,
Beteiligungsausschuss	3	Sitzungen,
Präsidialausschuss	4	Sitzungen und
Aufsichtsratsplenum	9	Sitzungen (davon 1 Klausurtagung),

abgehalten und dabei auch die Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands geprüft und erörtert.

Kein Aufsichtsratsmitglied hat im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums teilgenommen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erfolgten in Sitzungen im Sinne der Satzung. Im Berichtsjahr wurden zwei Beschlüsse außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren gefasst.

Schwerpunkte der Überwachung und Beratung

Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren neben der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Jahr 2021 die Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung der ÜSTRA und ihrer Töchter im Berichtszeitraum vor allem im Hinblick auf die folgenden Themen:

• Der Aufsichtsrat hat der Umsetzung Modellregion Hannover: Wendepunkte im Verkehr (MoHaWiV) sowie dem Verkauf eines Geschäftsanteils der GVH Großraum Verkehr

Hannover GmbH (GVH) von der erixx GmbH an die GVH zugestimmt (schriftliches

Verfahren

vom

25.01.2022).

• Der Aufsichtsrat hat der Mitgliedschaft von Frau van Zadel im Beirat der Flughafen

Hannover-Langenhagen GmbH zugestimmt (Sitzungen am 04.03.2022).

• Der Aufsichtsrat hat die Änderung der Besetzung der Funktionen und Ausschüsse des ÜSTRA Aufsichtsrats sowie der Besetzung des Verwaltungsrats der TransTec Bau und

seiner Funktionen beschlossen (Sitzungen am 04.03.2022 und 25.08.2022).

• Der Aufsichtsrat hat über den Vergleich mit dem Altvorstand Herrn Lindenberg in Sachen

Betriebsratsvergütung beraten und dem Vergleichsabschluss zugestimmt (Sitzungen am

03.03.2022,

04.03.2022,

21.04.2022

und

22.04.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich über die Einführung von Microsoft 365 informieren lassen

(Sitzungen

am

03.03.2022

und

04.03.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich einen Überblick über die Beschaffung TW4000 und den aktuellen Projektstand geben lassen (Sitzungen am 02.03.2022, 03.03.2022, 04.03.2022 und 14.10.2022).
• Der Aufsichtsrat hat sich über den Sachstand Ausschreibung Fahrkartenautomaten informieren lassen (Sitzungen am 03.03.2022, 04.03.2022, 22.04.2022, 14.10.2022 und 09.12.2022).
• Der Aufsichtsrat hat sich über den Sachstand der Beschaffung der elektrischen Energie

für die Jahre 2023ff. informieren lassen (Sitzungen am 3.3.2022 und 4.3.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich über den Sachstand Großbrand Mittelfeld informieren lassen und in diesem Zusammenhang der Anmietung des Messeparkplatzes Messe Süd zugestimmt (Sitzungen am 03.03.2022, 04.03.2022, 20.04.2022, 21.04.2022 und 22.04.2022).
• Der Aufsichtsrat hat sich zum Sachstand Modellregionen Hannover, Kundenzentrum - studentischer Wettbewerb und Sachstand Elektrobus informieren lassen (Sitzungen am

03.03.2022

und

04.03.2022).

• Der Aufsichtsrat hat die Vorschläge des Aufsichtsrats an die 128. Hauptversammlung beraten und beschlossen und der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung

zugestimmt (Sitzungen am 21.04.2022, 22.04.2022, 25.05.2022 und 12.07.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich ausführlich über den Jahresbericht der internen Revision 2021 und den Jahresbericht Compliance 2021 informieren lassen und diese zur Kenntnis

genommen

(Sitzungen

am

21.04.2022

und

22.04.2022).

• Der Aufsichtsrat hat den Beteiligungsbericht 2021 sowie den Bericht über den Jahresabschluss 2021 und den Wirtschaftsplan 2022ff. der ÜSTRA Reisen GmbH zur Kenntnis genommen sowie der Umsetzung einer Satzungsänderung bei der GVH - Großraumverkehr Hannover GmbH zugestimmt (Sitzungen am 21.04.2022 und 22.04.2022).
• Der Aufsichtsrat hat zur Festlegung von Grundsätzen und Handlungsrahmen für die Aufnahme von Fremdkapital der ÜSTRA beraten und der Beschlussempfehlung der

Verwaltung zugestimmt (Sitzungen am 21.04.2022 und 22.04.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich über das Finanzierungskonzept der langfristigen

Liquiditätssteuerung und Investitionen 2022 informieren lassen (Sitzungen am

21.04.2022

und

22.04.2022).

• Der Aufsichtsrat hat zur Zielerreichung des Vorstandes für 2021 Beschluss gefasst

(Sitzungen

am

22.04.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen einer Aufsichtsratsklausur intensiv mit den Themen TW4000, Personal, Sprinti und Finanzierung auseinandergesetzt (Sitzungen am 08./09.09.2022).
• Der Aufsichtsrat hat der Bestellung eines neuen Geschäftsführers für die TransTec

Bauplanungs- und Management GmbH zugestimmt (Sitzung am 27.09.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich über die Auswertung des 9-Euro-Ticket und zukünftige Angebote

informieren lassen (Sitzungen am 12.10.2022, 13.10.2022 und 14.10.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich über den Grundstückskauf neuer Betriebshof Lahe informieren lassen (Sitzungen am 12.10.2022, 13.10.2022, 14.10.2022, 07.12.2022, 08.12.2022 und 09.12.2022).
• Der Aufsichtsrat hat die personelle Umbesetzung des TTB Verwaltungsrats beschlossen, den Beteiligungsbericht 1. Halbjahr 2022 und den Finanzbericht 1. Halbjahr

entgegengenommen (Sitzungen am 13.10.2022 und 14.10.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich zum Corporate Governance Kodex berichten lassen (Sitzung am 13.10.2022).
• Der Aufsichtsrat hat der Übernahme des Vorstandsmandats von Frau van Zadel bei SNUB

- Nahverkehr-Schlichtungsstelle e.V. zugestimmt (Sitzung am 14.10.2022).

• Der Aufsichtsrat hat der Klageeinlegung zur Durchsetzung von Schadenersatzforderungen gegen die Altvorstände Herren Neiß und Lindenberg in Sachen Fördermittel Hybridbusse zugestimmt (Sitzungen am 14.10.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich über den Sachstand des Projekts Neubau Betriebshof Glocksee

informieren lassen (Sitzungen am 07.12.2022, 08.12.2022 und 09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat dem Wirtschaftsplan 2023, der Vorab-Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen des Konzernabschlussprüfers zugestimmt und die mittelfristige

Erfolgsplanung 2024-2027 zur Kenntnis genommen (Sitzungen am 07.12.2022,

08.12.2022

und

09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat den Finanzbericht mit Vorschau III und den Beteiligungsbericht

entgegengenommen (Sitzungen am 08.12.2022 und 09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat dem Vergleich mit dem Feuer Differenz Versicherer AXA zur Regulierung der Mehrkosten Brand Mittelfeld zugestimmt (Sitzungen am 08.12.2022 und 09.12.2022).
• Der Aufsichtsrat hat der außerplanmäßigen Zuführung zu den mittelfristigen

Pensionsverpflichtungen zugestimmt (Sitzungen am 08.12.2022 und 09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich zur Anwendung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz ab

01.01.2023 informieren lassen (Sitzungen am 08.12.2022 und 09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat der Zielvereinbarung für das Jahr 2023 mit den Vorstandsmitgliedern zugestimmt und den Aufsichtsratsvorsitzenden bevollmächtigt, diese Zielvereinbarung

mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließen (Sitzungen am 09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat der Mitgliedschaft von Frau van Zadel im Vorstand des Instituts der

Norddeutschen Wirtschaft e.V. zugestimmt (Sitzungen am 09.12.2022).

• Der Aufsichtsrat hat sich zum Thema Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hinsichtlich der Festlegung der Zielgröße, sowie der Frist zu ihrer Erreichung informieren lassen (Sitzung am 09.12.2022).
• Der Aufsichtsrat hat sich zu den Themen GUW+, Nachhaltigkeitsstrategie und Deutschlandticket und Tarifinformationen informieren lassen (Sitzung am 09.12.2022)

Deutscher Corporate Governance Kodex

Im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 22.04.2022 die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG unterzeichnet. Aufgrund der Aktionärsstruktur des Unternehmens, des damit verbundenen geringen Streubesitzes und der Tatsache, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat, wurde nach eingehender Beratung beschlossen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht zu folgen. Einwände des Abschlussprüfers gegen die Entsprechungserklärung wurden nicht erhoben. Die aktuelle Entsprechenserklärung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter uestra.de eingesehen werden.

Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022

Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2022 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2022 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2022 sowie den vom Vorstand