Valartis : 23.04.2024 Einladung zur 36. Ordentlichen Generalversammlung der Valartis Group AG

Valartis Group AG rue de Romont 29/31 CH-1700 Fribourg FR Schweiz

Telefon [phone]

Fax [phone]

MEDIENMITTEILUNG

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

23. April 2024

Einladung zur 36. Ordentlichen Generalversammlung der Valartis Group AG

Der Verwaltungsrat der Valartis Group AG lädt die Aktionäre zur Ordentlichen Generalversammlung 2024 ein. Diese findet am Dienstag, 14. Mai 2024 um 10.00 Uhr im L'Aigle noir (www.aiglenoir.ch), Rue des Alpes 10, 1700 Fribourg, statt (Saalöffnung um 09.30 Uhr).

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Geschäftsbericht 2023
   Antrag: Genehmigung der Konzernrechnung und des Lageberichts der Valartis Gruppe sowie der Jahresrechnung der Valartis Group AG und Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle.
   Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR und Art. 9 der Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung zuständig. Der Lagebericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung 2023 liegen am Sitz der Gesellschaft sowie im Internet unter https://valartisgroup.ch/en/#geschaeftsberichte zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns der Valartis Group AG

Antrag:
Gewinnvortrag vom Vorjahr	CHF	64 471 694
Jahresergebnis 2023	CHF	-
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	CHF
Bruttodividende auf ausschüttungsberechtigte Aktien	CHF	-
Vortrag auf neue Rechnung	CHF

Dividendenzahlung:

Der Verwaltungsrat beantragt für das Geschäftsjahr 2023 eine Dividende von CHF 0.50 je Aktie für 2 767 217 ausschüttungsberechtigte Aktien per 31. Dezember 2023 (Vorjahr: Dividende von CHF 0.00 je Aktie). Der effektive Gesamtausschüttungsbetrag hängt von der Anzahl der am 17. Mai 2024 ausstehenden dividendenberechtigten Aktien ab. Auf eigenen Aktien, die von der Gesellschaft oder ihren Gruppengesellschaften gehalten werden, werden keine Ausschüttungen vorgenommen. Die ordentliche Dividende wird nach Abzug einer Verrechnungssteuer von 35 Prozent ab 21. Mai 2024 an alle Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet, die am 17. Mai 2024 Aktien halten. Die Aktie wird ab 16. Mai 2024 ex-Dividende gehandelt.

1

Valartis Group AG rue de Romont 29/31 CH-1700 Fribourg FR Schweiz

Telefon [phone]

Fax [phone]

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und Art. 33 der Statuten ist die Generalversammlung für die Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns, insbesondere für die Dividende, zuständig.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
   Antrag: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023.
   Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und Art. 9 der Statuten ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023
   Antrag: Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 (Konsultativabstimmung).
   Erläuterung: Der Vergütungsbericht 2023 stellt die Vergütungspolitik und die Vergütungsprozesse der Valartis Gruppe dar und zeigt den Zusammenhang zwischen Leistungskomponenten und Vergütung auf. Der Vergütungsbericht der Valartis Gruppe beschreibt das Compensation Committee, die Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der Vergütungen sowie die Übersicht über die Vergütungen und Darlehen, Aktien- und Optionsbeteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung per Ende 2023. Aktionäre können den Vergütungsbericht 2023 als Teil des Geschäftsberichts auf der Valartis Website unter Investor Relations herunterladen: www.valartisgroup.ch/en/#geschaeftsberichte
3. Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, an der Generalversammlung separat über die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung abzustimmen.

5.1 Gesamtvergütung des Verwaltungsrates (ausgenommen an die Mitglieder des Verwaltungsrats auszuzahlende Boni) von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025

Antrag: Zustimmung zum Gesamtbetrag der maximalen Vergütung des Verwaltungsrates für die Zeitspanne von der Generalversammlung 2024 bis zur Generalversammlung 2025 im Umfang von CHF 700'000 (fixe Vergütung). Dieser Gesamtbetrag umfasst die fixe Vergütung der Verwaltungsräte und ihre Tätigkeiten und Zusatzaufgaben als Verwaltungsräte der Valartis Gruppe sowie in den verschiedenen Ausschüssen wie bspw. Business Development-Ausschuss oder Vergütungsausschuss.

5.2 Gewährung von "Award Shares" und Verkauf von "Purchase Shares" an die Mitglieder des Verwaltungsrates von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024

Antrag: Genehmigung der Zuteilung von 8'250 Aktien ("Award Shares") und des Verkaufs von 9'650 Aktien ("Purchase Shares"), die für eine Dauer von 3 Jahren gesperrt sind, im Wert von CHF 000 (ohne die gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitgeberbeiträge an die AHV/IV/ALV) an die Mitglieder des Verwaltungsrats für die Zeit von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024.

2

Valartis Group AG rue de Romont 29/31 CH-1700 Fribourg FR Schweiz

Telefon [phone]

Fax [phone]

5.3 Gesamtvergütung der Geschäftsleitung (ausgenommen an die Mitglieder der Geschäftsleitung auszuzahlende Boni) für das Geschäftsjahr 2025

Antrag: Zustimmung zum Gesamtbetrag der zuzuteilenden maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 2025 endet, d.h. bis zu CHF 70 des Verwaltungsrates.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und Art. 30 der Statuten genehmigt die Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die nächste Amtsperiode und den maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.

6 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat

Antrag: Wiederwahl von Herrn Gustav Stenbolt als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung und Wiederwahl von Herrn Philipp LeibundGut, Herrn Olivier Brunisholz und Frau Diana Stenbolt als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

1. Wiederwahl von Gustav Stenbolt als Präsident des Verwaltungsrates
2. Wiederwahl von Philipp LeibundGut als Mitglied des Verwaltungsrates
3. Wiederwahl von Olivier Brunisholz als Mitglied des Verwaltungsrates
4. Wiederwahl von Diana Stenbolt als Mitglied des Verwaltungsrats

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 und Abs.. 3 Ziff. 1 OR und Art. 15 der Statuten wählt die Generalversammlung jedes Mitglied des Verwaltungsrates und den Präsidenten des Verwaltungsrates einzeln. Informationen zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats finden sich im Geschäftsbericht unter Corporate Governance, Verwaltungsrat oder unter https://valartisgroup.ch/#verwaltungsrat.

7 Wahlen in den Vergütungsausschuss

Antrag: Wahl von Philipp LeibundGut, Gustav Stenbolt, Olivier Brunisholz and Diana Stenbolt als Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrates, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

1. Wahl von Philipp LeibundGut als Mitglied des Vergütungsausschusses
2. Wahl von Gustav Stenbolt als Mitglied des Vergütungsausschusses
3. Wahl von Olivier Brunisholz als Mitglied des Vergütungsausschusses
4. Wahl von Diana Stenbolt als Mitglied des Vergütungsausschusses

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs.. 3 Ziff. 2 OR und Art. 24 der Statuten wählt die Generalversammlung jedes Jahr jedes Mitglied des Vergütungsausschusses einzeln.

3

Valartis Group AG rue de Romont 29/31 CH-1700 Fribourg FR Schweiz

Telefon [phone]

Fax [phone]

1. Wahl der Revisionsstelle
   Antrag: Wiederwahl von BDO SA, in 1215 Genf 15, Schweiz, als Revisionsstelle für ein Jahr.
   Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und Art. 9 der Statuten wählt die Generalversammlung die Revisionsstelle. Weitere Informationen zur Revisionsstelle finden Sie im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts 2023.
2. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Antrag: Wiederwahl von Martin Rechtsanwälte GmbH, Steinberggasse 23, 8400 Winterthur, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Valartis Group AG bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs.. 3 Ziff. 3 OR und Art. 9 der Statuten wählt die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Verwaltungsrat bestätigt, dass der vorgeschlagene Kandidat unabhängig ist.
3. Herabsetzung des Aktienkapitals nach dem Aktienrückkaufprogramm 2023
   Antrag: Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von CHF 3'126'295 wird um CHF 103'000 auf CHF 3'023'295 herabgesetzt durch Vernichtung von 103'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1, die am 19. Dezember 2023 aufgrund von angedienten Aktien während der Angebotsfrist vom 4. bis 15. Dezember 2023 im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2023 zum Festpreis zur Vernichtung erworben wurden. Die Differenz zwischen dem Rückkaufspreis und dem Nennwert der zu vernichtenden Aktien wird den freien Reserven zugewiesen.
   Mit der Durchführung der Kapitalherabsetzung ist Artikel 3 der Statuten gemäss folgendem Wortlaut zu ändern:
   "Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 3'023'295 und ist eingeteilt in 3'023'295 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1."
   Erläuterung: Die Generalversammlung hat an ihrer Sitzung vom 16. Mai 2023 den Rückkauf von eigenen Aktien bis zu einem Maximum von 120'000 Aktien vor der Generalversammlung 2026 genehmigt. Gestützt auf diese Ermächtigung hat der Verwaltungsrat der Valartis Group AG am 27. November 2023 ein Rückkaufsangebot für maximal 103'000 Namenaktien zu einem Festpreis von CHF 13.75 pro Namenaktie zum Zweck der Kapitalherabsetzung unterbreitet. Valartis erwarb am 19. Dezember 2023 103'000 Namenaktien aufgrund der während der Angebotsfrist vom 4. bis 15. Dezember 2023 angedienten Aktien zum Zwecke der Vernichtung. Gemäss Art. 653j OR ist die Generalversammlung für die Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung zuständig. Der Verwaltungsrat bereitet eine solche Kapitalherabsetzung vor und führt sie durch. Zur Vorbereitung der Kapitalherabsetzung hat der Verwaltungsrat am 12. April 2024 eine Bekanntmachung im Sinne von Art. 653k OR an die Gläubiger der Valartis Group AG im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Gestützt u.a. auf die Ergebnisse dieses Gläubigeraufrufs wird die BDO AG als Revisionsstelle einen besonderen Prüfungsbericht erstellen, um zu bestätigen, dass alle Forderungen der Gläubiger der Valartis Group AG nach der Kapitalherabsetzung gedeckt sind. Unter der Voraussetzung, dass die Generalversammlung der Kapitalherabsetzung zustimmt, wird der Verwaltungsrat anschliessend die Kapitalherabsetzung durchführen und zum Handelsregister anmelden. Die Durchführung der Kapitalherabsetzung wird voraussichtlich noch im ersten Halbjahr 2024 erfolgen.

4

Valartis Group AG rue de Romont 29/31 CH-1700 Fribourg FR Schweiz

Telefon [phone]

Fax [phone]

11 Genehmigung eines 4. Aktienrückkaufprogramms zum Zwecke der Annullierung (für den Zeitraum 2024-2027)

Antrag: Ermächtigung zum Rückkauf von höchstens 104'000 eigenen Aktien bis zur ordentlichen Generalversammlung 2027 entweder mittels eines Rückkaufangebots auf einer zweiten Handelslinie an der SIX Swiss Exchange oder auf andere Weise. Der Verwaltungsrat kann die Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufprogramms festlegen. Die im Rahmen des öffentlichen Aktienrückkaufprogramms zurückgekauften Aktien sind jährlich zu vernichten und fallen somit nicht unter die 10-Prozent-Beschränkung für eigene Aktien gemäss Art. 659 des Schweizerischen Obligationenrechts. Die Herabsetzung des Aktienkapitals in Bezug auf die tatsächliche Anzahl der jährlich zurückgekauften Aktien wird den Generalversammlungen 2025, 2026 und 2027 zur Genehmigung vorgelegt. Dieses Aktienrückkaufprogramm wird spätestens im April 2027 enden.

Erläuterung: Das vorgeschlagene öffentliche Aktienrückkaufprogramm (das "Programm") ist eine markterprobte und effiziente Plattform für die Ausschüttung von überschüssigem Kapital, die im Laufe der Zeit flexibel eingesetzt werden kann. Das neue Programm und seine Rückkaufmethoden werden nach dem Ermessen des Board of Directors nach der Genehmigung durch die Hauptversammlung und vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen beginnen. Der Rückkauf wird entweder über eine zweite Handelslinie (d.h. Rückkauf zum Marktpreis) oder auf andere Weise (z.B. Rückkauf zu einem festen Preis) erfolgen. Der Vorteil dieses Programms besteht darin, dass die betreffenden Aktien unmittelbar nach dem Rückkauf nicht unter die gesetzliche Beschränkung fallen, wonach Aktiengesellschaften nicht mehr als 10 Prozent ihrer eigenen Aktien halten dürfen. Dies verschafft der Valartis Gruppe eine grössere Flexibilität, was im Interesse des Kapitalmanagements der Gesellschaft liegt.

Fribourg, 22. April 2024

Für den Verwaltungsrat

Der Präsident

Gustav Stenbolt

5

Valartis Group AG rue de Romont 29/31 CH-1700 Fribourg FR Schweiz

Telefon [phone]

Fax [phone]

ORGANISATORISCHE HINWEISE

Geschäftsbericht, Vergütungsbericht und Revisionsberichte

Der Jahresbericht 2023 (inklusive Vergütungsbericht und Berichte der Revisionsstelle) wurde am Dienstag, 2. April 2024, veröffentlicht. Er ist am Sitz der Valartis Group AG (29/31 Rue de Romont, 1700 Fribourg) erhältlich oder kann von der Website der Valartis Group heruntergeladen werden: www.valartisgroup.ch/en/#geschaeftsberichte.

Persönliche Teilnahme an der Generalversammlung

Die Einladungs- und Abstimmungsunterlagen werden vom 23. April bis 29. April 2024 an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre versandt. Sie erhalten die Möglichkeit, eine Zutrittskarte zu bestellen, indem sie das Formular "Teilnahme an der 36. ordentlichen Generalversammlung der Valartis Group AG" mit dem dafür vorgesehenen Briefumschlag an Martin Rechtsanwälte GmbH -- Attorneys at Law, Steinberggasse 23, 8400 Winterthur, zurücksenden. Zwischen dem 9. Mai 2024 und dem 10. Mai 2024 werden die Zutrittskarten an die Aktionärinnen und Aktionäre versandt, die sich zur Generalversammlung anmelden. Die Stimmkarten werden direkt an der Generalversammlung ausgehändigt.

Sprache

Bitte beachten Sie, dass die Generalversammlung nur auf Englisch abgehalten wird. Eine Simultanübersetzung ins Deutsche wird nicht angeboten.

Vertretung und Rückgabe des Abstimmungsformulars

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, wird empfohlen, einen Vertreter zu bevollmächtigen. Ein Aktionär der Valartis Group AG kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wurde die Martin Rechtsanwälte GmbH - Attorneys at Law, Steinberggasse 23, 8400 Winterthur, gewählt. Mit der Unterzeichnung des Abstimmungsformulars bevollmächtigen Sie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen, sofern keine anders lautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Falls Sie Martin Rechtsanwälte GmbH bevollmächtigen möchten, senden Sie bitte die Abstimmungsformular einschliesslich Ihrer Vollmacht und den schriftlichen Stimminstruktionen bis spätestens Dienstag, 7. Mai 2024 (Eintreffen), an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Martin Rechtsanwälte GmbH.

Onlineplattform-- elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Aktionärinnen und Aktionäre können mittels Weisung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Martin Rechtsanwälte GmbH, über den Investorenservice unter valartis.vvote.ch abstimmen und an Wahlen teilnehmen. Die erforderlichen Login-Datensind der Einladung beigelegt. Der Unabhängige Stimmrechtsvertreter kann bis Dienstag, 7. Mai 2024, 23:59 MESZ, über die Onlineplattform beauftragt werden.

Stimmberechtigung

Stimmberechtigt sind die bis Donnerstag, 25. April 2024 (einschliesslich) im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre.

Schliessung des Aktienregisters

Das Aktienregister wird für Änderungen vom 26. April bis 14. Mai 2024 (einschliesslich) geschlossen. Jede Änderung des Aktienbesitzes in diesem Zeitraum wird ab dem 15. Mai 2023 wieder eingetragen.

6