Southern Sky Resources Corp. hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) von den Aktionären für 1,05 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 29. Oktober 2023 unterzeichnet. Die Absichtserklärung sieht vor, dass Zidane und Southern Sky eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf die geplante Transaktion (die ?endgültige Vereinbarung?) aushandeln und abschließen werden, nach der Zidane voraussichtlich alle ausgegebenen und ausstehenden Southern Sky-Aktien erwerben wird und die Aktionäre von Southern Sky nach dem Aktiensplit Zidane-Stammaktien (die ?Zidane-Aktien?) im Austausch für ihre Southern Sky-Aktien erhalten werden, was zu einer umgekehrten Übernahme von Zidane durch Southern Sky führt. Es ist vorgesehen, dass Zidane-Aktien an die Inhaber von Southern Sky-Aktien im Verhältnis von einer (1) Zidane-Aktie nach dem Aktiensplit zu einer (1) Southern Sky-Aktie ausgegeben werden. Es wird erwartet, dass ausstehende Southern Sky Warrants für Zidane-Aktien nach dem Aktiensplit ausgeübt werden können, in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser Warrants. Vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird Zidane seine ausstehenden Zidane-Aktien auf der Basis von 1,05 (1,05) neuen Zidane-Aktien für jeweils eine (1) alte Zidane-Aktie (der ?Aktiensplit?) splitten, so dass Zidane vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion etwa 5.486.540 Zidane-Aktien ausgegeben und im Umlauf haben wird. Es wird davon ausgegangen, dass das entstehende Unternehmen (der ?entstehende Emittent?) die Geschäfte von Southern Sky unter einem von Southern Sky festzulegenden Namen fortführen wird (die ?Namensänderung?). Die Geschäftstätigkeit des resultierenden Emittenten wird sich in erster Linie auf die Exploration des Grundstücks konzentrieren. Bestimmte Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten, die gemäß der vorgeschlagenen Transaktion emittiert werden sollen, werden voraussichtlich Beschränkungen hinsichtlich des Weiterverkaufs oder der Hinterlegung gemäß den Richtlinien der Börse unterliegen, einschließlich der Wertpapiere, die an ?Principals? ausgegeben werden sollen. (wie in den Börsenrichtlinien definiert), die den Treuhandanforderungen der Börse unterliegen werden. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent als Tier 2 Bergbauemittent an der Börse notiert sein wird, wobei Southern Sky seine primäre operative Tochtergesellschaft ist. Southern Sky wird eine Abfindungszahlung an Zidane in Form der Ausgabe von 2.500.000 Southern Sky-Aktien an Zidane leisten, falls die vorgeschlagene Transaktion aufgrund eines wesentlichen Verstoßes gegen den endgültigen Vertrag durch Southern Sky nicht abgeschlossen wird oder falls Southern Sky die Zustimmung des Boards oder der Aktionäre für die vorgeschlagene Transaktion nicht erhält. In Verbindung mit und nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das Board of Directors des resultierenden Emittenten voraussichtlich aus vier Direktoren bestehen, die jeweils von Southern Sky nominiert werden. Die bestehenden Direktoren und leitenden Angestellten von Zidane werden bei oder vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion zurücktreten. Die ersten Direktoren des entstehenden Emittenten werden voraussichtlich Roger Connors, Dominic O?Sullivan und Matthew Hoyt sein, sowie weitere Direktoren, die von Southern Sky bestimmt werden. Diese Direktoren werden ihr Amt bis zur ersten Jahresversammlung der Aktionäre des Emittenten nach dem Abschluss der Transaktion oder bis zur ordnungsgemäßen Ernennung oder Wahl ihrer Nachfolger ausüben. Die ersten Führungskräfte des resultierenden Emittenten werden voraussichtlich Roger Connors (Executive Chairman, President & CEO) und Monique Hutchins (Corporate Secretary) sowie weitere von Southern Sky bestimmte Führungskräfte sein. Zidane wird Southern Sky eine Break Fee in Höhe von 0,1 Mio. CAD zahlen, wenn die vorgeschlagene Transaktion aufgrund einer wesentlichen Verletzung der endgültigen Vereinbarung durch Zidane nicht abgeschlossen wird. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion werden die Parteien eine gleichzeitige Finanzierung von Zidane oder Southern Sky für einen Gesamterlös von mindestens CAD 1.360.000, bestehend aus bis zu 1.400.000 Flow-Through-Units (?FT-Units?) zu einem Preis von nicht weniger als CAD 0.20 pro FT-Einheit für einen Bruttoerlös von bis zu 280.000 CAD und mindestens 7.200.000 Non-Flow-Through-Einheiten (?Non-FT-Einheiten?) zu einem Preis von nicht weniger als 0,15 CAD pro Non-FT-Einheit für einen Bruttoerlös von mindestens 1.080.000 CAD (die ?gleichzeitige Finanzierung?). Der Erlös der gleichzeitigen Finanzierung wird zur Finanzierung (i) der Ausgaben für die vorgeschlagene Transaktion und die gleichzeitige Finanzierung, (ii) der Explorations- und sonstigen Ausgaben im Zusammenhang mit dem Grundstück und (ii) des Betriebskapitalbedarfs des entstehenden Emittenten verwendet.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Standardbedingungen für eine Transaktion dieser Art, darunter u.a: (i) die Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Abkommens; (ii) Southern Sky muss einen NI 43-101-konformen technischen Bericht für das Grundstück vorlegen, der für die Börse und Zidane akzeptabel ist; (iii) es dürfen keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in Bezug auf Zidane oder Southern Sky eintreten; (iv) die Parteien müssen alle erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen und behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen einholen, einschließlich der bedingten Genehmigung der Börse, die nur den üblichen Abschlussbedingungen unterliegt; (v) falls von der Börse verlangt, Vorlage eines Sponsorberichts und einer unabhängigen Bewertung, die die Börse zufriedenstellt; (vi) Durchführung des Aktiensplits, der Namensänderung und anderer von Southern Sky geforderter Unternehmensänderungen, die in angemessener Weise durchgeführt werden; (vii) Abschluss der unten beschriebenen gleichzeitigen Finanzierung; (viii) Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung der anderen Partei durch jede Partei; und (iv) Annahme der vorgeschlagenen Transaktion durch die Börse. Es kann nicht garantiert werden, dass alle erforderlichen behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen eingeholt werden oder dass alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt werden.

Southern Sky Resources Corp. hat die Übernahme von Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) von den Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 9. Februar 2024 abgeschlossen.