Millennial Technologies Ltd. hat am 23. Februar 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses wird Zidane alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Technologies Limited im Tausch gegen Stammaktien am Kapital von Zidane erwerben, was zu einer umgekehrten Übernahme von Zidane durch Millennial führen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das Geschäft von Millennial das Geschäft des aus der Transaktion hervorgehenden Unternehmens (der “Resultierende Emittent”). Die endgültige Struktur der Transaktion unterliegt einer zufriedenstellenden steuer-, gesellschafts- und wertpapierrechtlichen Beratung sowohl seitens Zidane als auch seitens Millennial. Der entstehende Emittent wird als Technologie-Emittent eingestuft. Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt der resultierende Emittent, seinen Namen in “Millennial Technologies Corp.” oder einen anderen ähnlichen Namen zu ändern, der von Millennial festgelegt wird und für die zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptabel ist, und wird auch eine Änderung seines Börsenkürzels beantragen. Als Bedingung für den Abschluss der Transaktion wird Millennial eine nicht vermittelte Privatplatzierung (“Concurrent Financing”) durchführen, um durch die Ausgabe von ungesicherten 5%-Wandelschuldverschreibungen der Serie “B” einen Bruttoerlös von mindestens 7 Millionen CAD und maximal 15 Millionen CAD zu erzielen. Der Erlös der gleichzeitigen Finanzierung wird zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit des entstehenden Emittenten, einschließlich des Baus der ersten 50-MW-Minenanlage, der allgemeinen und administrativen Ausgaben des entstehenden Emittenten und für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, unter anderem dem Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung, dem Erhalt der entsprechenden behördlichen und börslichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange für die Transaktion, dem Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung und der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung und der damit verbundenen Transaktionsdokumente. Die Transaktion bedarf nicht der Zustimmung der Aktionäre.

Millennial Technologies Ltd. hat die Übernahme von Zidane Capital Corp. (TSXV:ZZE.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 30. Mai 2022 abgesagt. Die Parteien haben sich intensiv um den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion bemüht, die Marktbedingungen sind jedoch so, dass die vorgeschlagene Transaktion nicht in einem Zeitrahmen abgeschlossen werden konnte, der den Erwartungen der Parteien entspricht.