Gesellschaft zu beurteilen, ist es letztlich
zweitrangig, ob der Vorstand mit seiner
Einschätzung der zukünftigen Entwicklung
angesichts der COVID-19 Pandemie mehr oder
minder stark von der Ist-Entwicklung, wie
sie in der Nachschau beobachtet werden kann,
abweicht.
Da sich diese Abweichungen sowohl bei der
Bewertung der MSH wie der Bewertung der
Gesellschaft zwecks Bestimmung des
Austauschverhältnisses niederschlagen,
ändern sie nichts an der Gesamtaussage zur
Angemessenheit des Austauschverhältnisses.
Diese Aussage hängt letztlich von der
relativen Bewertung der beiden in die
Transaktion involvierten Gesellschaften und
nicht von der absoluten Treffsicherheit
hinsichtlich der zugrunde liegenden Planung
ab. Das gilt erst recht in einer Zeit
überdurchschnittlich großer
Ungewissheit infolge der weltweiten COVID-19
Pandemie. Nach der Analyse des Vorstands ist
davon auszugehen, dass die MSH und mit ihr
die Gesellschaft die Krise gut meistern und
erfolgreicher als einige ihrer Wettbewerber
aus der Krise hervorgehen wird.
f) *Zusammenfassung*
Nach Ansicht des Vorstands ist das
Austauschverhältnis zwischen den
Einzubringenden Geschäftsanteilen und der
hierfür an die Convergenta auszugebenden
Gesamtgegenleistung angemessen. Nach dem
zwischen den Parteien vereinbarten
Austauschverhältnis ergibt sich bei voller
Ausübung der Wandlungsrechte rechnerisch ein
Anteil der Convergenta am Grundkapital der
Gesellschaft von bis zu 29,95 %. Basierend
auf den mittels DCF-Verfahren ermittelten
Werten für die MSH und die Gesellschaft würde
sich ein Anteil der Convergenta am
Grundkapital der Gesellschaft von 32,4 %
ergeben, während 67,6 % des Grundkapitals bei
den Altaktionären liegen würden. Da das
vereinbarte Austauschverhältnis niedriger
ist, ist die Angemessenheit gegeben.
Die Angemessenheit des Austauschverhältnisses
ergibt sich im Übrigen daraus, dass der
mit dem Erwerb der Einzubringenden
Geschäftsanteile verbundene Wertzufluss unter
Einbeziehung der Mindestsynergien von EUR
1.354,4 Millionen den Wert der
Gesamtgegenleistung von EUR 1.185,5 Millionen
übersteigt. Eine unangemessene Verwässerung
der Aktionäre ist nach Auffassung des
Vorstands deshalb nicht gegeben.
Das gleiche Ergebnis folgt auch aus einer
isolierten Betrachtung der
Sachkapitalerhöhung, weil der auf die Neuen
Aktien entfallende Wertzufluss von EUR
1.064,4 Millionen den Gesamtwert der Neuen
Aktien von EUR 895,5 Millionen übersteigt.
Gleiches gilt nach Auffassung des Vorstands
für eine isolierte Betrachtung der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen. Der Wert der
Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung, die über die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen entscheiden soll,
wurde nach finanzmathematischen Grundsätzen
auf EUR 160,0 Millionen, d.h. 106 % des
Nennbetrags, festgelegt. Der auf die
Wandelschuldverschreibungen entfallende
Wertzufluss durch den Erwerb der
Einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von
EUR 328,8 Millionen übersteigt demnach
deutlich den Wert der dafür ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen.
Die vorstehende Ansicht des Vorstands wird
auch durch die Reaktionen der Aktienmärkte
auf die Bekanntgabe der Transaktion
bestätigt. Nach Ankündigung der
beabsichtigten Transaktion durch Ad
hoc-Mitteilung der Gesellschaft am 14.
Dezember 2020 nach Börsenschluss erhöhte sich
der Kurs der CECONOMY-Stammaktie (XETRA) von
einem Schlusskurs von EUR 4,096 am 14.
Dezember 2020 auf einen Schlusskurs von EUR
5,125 am darauffolgenden 15. Dezember 2020.
Dies entspricht einem Kurssprung von rund 25
%. In den darauffolgenden Tagen stieg die
CECONOMY-Stammaktie weiter und verzeichnete
zum Wochenschluss am Freitag, den 18.
Dezember 2020, einen Kursanstieg von rund 40
% gegenüber dem Schlusskurs vom 14. Dezember
2020 vor Bekanntgabe der Transaktion. Dies
zeigt, dass auch Investoren die vom Vorstand
vertretene Einschätzung der
Wertschöpfungspotenziale und Wertsteigerung
für alle Aktionäre teilen.
II.
Der Vorstand erstattet hiermit der
Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG Bericht zur Begründung des jeweils
beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im
Rahmen des Beschlussvorschlags des Vorstands
und des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt
8 bezüglich der Sachkapitalerhöhung und der
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen,
jeweils unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen sind Bestandteile
einer einheitlichen Transaktion und somit eines
einheitlichen Beschlusses unter
Tagesordnungspunkt 8. Daher folgt zunächst ein
Bericht, der beide Bezugsrechtsausschlüsse
gemeinsam im Kontext der Transaktion betrachtet
(hierzu nachfolgend unter 1.).
Anschließend folgt jeweils ein Bericht zur
Begründung des Bezugsrechtsausschlusses bei
isolierter Betrachtung der Sachkapitalerhöhung
(hierzu nachfolgend unter 2.) sowie zur
Begründung des Bezugsrechtsausschlusses bei
isolierter Betrachtung der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen (hierzu nachfolgend
unter 3.). Dabei gelten die in Ziffer I.
getroffenen Aussagen auch für alle folgenden
Berichte und werden deren Bestandteil.
1. *Bericht zu den Bezugsrechtsausschlüssen im
Rahmen des einheitlichen Beschlusses der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die
Sachkapitalerhöhung und die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen zu
beschließen.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer
Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht
auf die auszugebenden Neuen Aktien zu (§ 186
Abs. 1 Satz 1 AktG). Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
jedoch vor, in dem Beschluss über die
Sachkapitalerhöhung das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186
Abs. 3 AktG auszuschließen.
Gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG steht den Aktionären zudem
grundsätzlich auch ein gesetzliches
Bezugsrecht auf neu auszugebende
Wandelschuldverschreibungen zu, da diese mit
neuen Aktien der Gesellschaft unterlegt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung auch insoweit vor, in dem
Beschluss über die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
Sowohl die Sachkapitalerhöhung als auch die
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
dienen dem Zweck, der Gesellschaft den Erwerb
der Einzubringenden Geschäftsanteile von der
Convergenta zu ermöglichen, indem die Neuen
Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und die
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
neben einer Barkomponente als Gegenleistung
für die Sacheinlage der Einzubringenden
Geschäftsanteile dienen. Zur Zeichnung der
Neuen Aktien und der
Wandelschuldverschreibungen soll deshalb
ausschließlich die Convergenta
zugelassen werden. Das Bezugsrecht der
bestehenden Aktionäre soll ausgeschlossen
werden.
Im Folgenden wird dargestellt, dass die
beabsichtigte Transaktion im Interesse der
Gesellschaft liegt (hierzu nachfolgend unter
a)), die Beschlüsse unter
Bezugsrechtsausschluss zur Verwirklichung des
Gesellschaftsinteresses geeignet und
erforderlich sind (hierzu nachfolgend unter
b)) und in einem angemessenen Verhältnis zu
den Nachteilen der Aktionäre steht (hierzu
nachfolgend unter c)), insbesondere dass das
Austauschverhältnis zwischen der
Gesamtgegenleistung auf der einen und den
Einzubringenden Geschäftsanteilen auf der
anderen Seite nicht zu Lasten der Aktionäre
unangemessen ist.
a) *Interesse der Gesellschaft an der
Durchführung der Transaktion*
Der Zweck des unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Beschlusses, nämlich die
Durchführung der vorstehend dargelegten
Transaktion, liegt im Interesse der
Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an
der Beschlussfassung beteiligten Organe
aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen
dürfen, dass die beabsichtigte Transaktion
zum Wohle der Gesellschaft und damit
letztlich aller Aktionäre ist. Der Vorstand
ist der Überzeugung, dass dies aufgrund
der bereits unter Ziffer I.3 dieses Berichts
aufgeführten Vorteile der Transaktion der
Fall ist.
b) *Geeignetheit und Erforderlichkeit der
Bezugsrechtsausschlüsse*
Der Vorstand hält die Ausschlüsse des
Bezugsrechts im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung und der
Wandelschuldverschreibungen jeweils für
geeignet und erforderlich, um den im
Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck,
nämlich den Vollzug der Transaktion, zu
erreichen. Geeignet sind die
Bezugsrechtsausschlüsse deshalb, weil der
Erwerb der Einzubringenden Geschäftsanteile
gegen Ausgabe einer spezifischen Anzahl an
Neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen
jeweils einen Bezugsrechtsausschluss (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
