Vorstands wesentlichen Inhalte der
Transaktionsverträge.
aa) Grundsatzvereinbarung
(1) Ziffer 1 (Transaktion)
Ziffer 1 beinhaltet die Vereinbarung der
Parteien zur Übertragung der
Einzubringenden Geschäftsanteile von der
Convergenta an die Gesellschaft gegen
Gewährung der Gesamtgegenleistung von der
Gesellschaft an die Convergenta nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen der
Grundsatzvereinbarung und unter dem Vorbehalt
des Eintritts der (oder des Verzichts auf die,
soweit zulässig) aufschiebenden Bedingungen in
Ziffer 10.1 der Grundsatzvereinbarung.
(2) Ziffer 2 (Transaktionsmodule)
Ziffer 2 regelt die Transaktionsmodule, d.h.
die wesentlichen Pflichten der Parteien in
Bezug auf die Sachkapitalerhöhung, die
Begebung der Wandelschuldverschreibungen, die
Sacheinlage, die Zeichnung und Übernahme
der Neuen Aktien und der
Wandelschuldverschreibungen durch die
Convergenta, die Barkomponente und das
Bedingte Kapital 2021/I. Danach verpflichten
sich der Vorstand und der Aufsichtsrat zur
Unterbreitung des vorgeschlagenen Beschlusses
an die Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8. Die Convergenta
verpflichtet sich im Gegenzug zur Zeichnung
und Übernahme der Neuen Aktien und zur
Übernahme der Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Bestimmungen der
Grundsatzvereinbarung.
(3) Ziffer 3 (Einbringungsvertrag)
Ziffer 3 sieht den Abschluss des
Einbringungsvertrages nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des
Einbringungsvertrages und unter dem Vorbehalt
des Eintritts der (oder des Verzichts auf die,
soweit zulässig) aufschiebenden Bedingungen in
Ziffer 10.1 der Grundsatzvereinbarung vor.
Ergänzend wird geregelt, dass die Gesellschaft
die Einzubringenden Geschäftsanteile
handelsrechtlich zu Anschaffungskosten und
steuerrechtlich zum gemeinen Wert ansetzt. Die
Differenz zwischen dem geringsten
Ausgabebetrag der Neuen Aktien und einem
etwaig übersteigenden Einbringungswert der
Sachkapitaleinlage soll der Kapitalrücklage
gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, soweit
zulässig, zugewiesen werden. Ein Agio wird
nicht geschuldet.
(4) Ziffer 4 (Wandelschuldverschreibungen)
Ziffer 4 sieht den Abschluss des
Begebungsvertrages nach näherer Maßgabe
der Bestimmungen des Begebungsvertrages und
unter dem Vorbehalt des Eintritts der (oder
des Verzichts auf die, soweit zulässig)
aufschiebenden Bedingungen in Ziffer 10.1 der
Grundsatzvereinbarung vor.
(5) Ziffer 5 (Bewertung)
Ziffer 5 sieht die Unternehmensbewertung durch
PwC und die Sacheinlageprüfung durch Mazars
vor.
(6) Ziffer 6 (Verhaltenspflichten)
Ziffer 6 umfasst die folgenden Regelungen zur
Gewinnausschüttung bei der MSH für das
Geschäftsjahr 2019/2020, zum
Verwässerungsschutz, zur
Convergenta-Zielbeteiligung, zu
Durchführungsmaßnahmen und zur
Nachstrukturierung:
* *Gewinnausschüttung*:
- Quotale Gewinnausschüttung der MSH für
das Geschäftsjahr 2019/20 auf
Verlangen der Gesellschaft in Höhe des
nach Ziffer 2.2. der
Gesellschaftervereinbarung zulässigen
Volumens in Höhe von EUR 60.000.000,00
_pro rata_ allein an CECONOMY Retail
vor dem Vollzugstag; Einstellung eines
etwaigen übersteigenden Gewinnanteils
in den Gewinnvortrag;
- Keine Geltendmachung von Ansprüchen
auf Auszahlung von
Gewinnausschüttungen durch die
Convergenta bis zum Vollzugstag oder
bis zur wirksamen Ausübung des
Rücktrittsrechts vom
Einbringungsvertrag;
- Abtretung dieser Ansprüche durch die
Convergenta an die Gesellschaft
aufschiebend bedingt auf den Eintritt
des Vollzugstags, ohne weitere
Kompensation jenseits der im
Einbringungsvertrag vorgesehenen
Gegenleistung;
- Keine Auszahlungen von
Gewinnausschüttungen an die
Convergenta durch die MSH vor dem
Vollzugstag oder bis zur wirksamen
Ausübung des Rücktrittsrechts vom
Einbringungsvertrag; und
- Freistellung der Convergenta durch die
Gesellschaft von etwaigen effektiven
Belastungen aus Körperschaft- und
Gewerbesteuer, die von der Convergenta
aufgrund des Beschlusses der
Gewinnausschüttung oder der Abtretung
des Anspruchs auf Gewinnausschüttung
oder seiner Einziehung oder sonstigen
Verwertung unmittelbar geschuldet
werden, unter Berücksichtigung von
steuerlichen Gegeneffekten im
Zusammenhang mit dem Vollzug der
Transaktion, bis zu einem Höchstbetrag
von EUR 300.000,00.
* *Verwässerungsschutz*: Pflicht der
Gesellschaft zwischen dem Tag des
Vertragsabschlusses, d.h. dem 14. Dezember
2020, und dem Vollzugstag, weder vom
genehmigten Kapital noch vom bedingten
Kapital Gebrauch zu machen bzw. keine
weiteren Kapitalmaßnahmen der
Hauptversammlung vorzuschlagen.
* *Convergenta-Zielbeteiligung*: Erreichen
der Convergenta-Zielbeteiligung zusätzlich
zu den im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
geschaffenen Neuen Aktien durch Ausübung
des Wandlungsrechts nach Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungen und Erhalt von
Wandlungsaktien.
* *Durchführungsmaßnahmen*:
- Rechtzeitiger Abschluss der
erforderlichen Vorbereitungs- und
Durchführungsmaßnahmen zur
Sicherstellung einer Übermittlung
der vollständigen
Hauptversammlungseinberufungsdokumenta
tion an den Bundesanzeiger bis
spätestens zum 4. Januar 2021; und
- Einleitung und Durchführung von einem
oder mehreren Freigabeverfahren im
Sinne von § 246a AktG durch die
Gesellschaft im Falle etwaiger Klagen
gegen den unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschluss.
* *Nachstrukturierung*: Übereinstimmung
der Parteien zur unverzüglichen weiteren
Integration der MSH nach Vollzug der
Transaktion durch entsprechende
Strukturierungsmaßnahmen zur
Ermöglichung und langfristigen Absicherung
der Nutzung bestehender steuerlicher
Verlustvorträge der Gesellschaft. Vor dem
Vollzug der Transaktion dürfen allerdings
allenfalls unverbindliche
Vorbereitungshandlungen vorgenommen
werden.
(7) Ziffer 7 (Börsenzulassung)
Ziffer 7 regelt die Prospekterstellung zur
Sicherstellung der Zulassung der Neuen Aktien
und der Wandlungsaktien zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse bis zum Vollzugstag,
frühestens aber acht Wochen nach der
ordentlichen Hauptversammlung. Zudem normiert
Ziffer 7 die Haltevereinbarung und
Stillhaltevereinbarung der Convergenta (hierzu
bereits unter Ziffer I.4.b) dieses Berichts).
(8) Ziffer 8 (Kooperation)
Ziffer 8 normiert die Kooperation der Parteien
nach Treu und Glauben in Bezug auf die
Umsetzung der Transaktion sowie die Pflicht
der Parteien zur regelmäßigen Information
über den aktuellen Stand mit Blick auf die
Durchführung der Transaktion.
(9) Ziffer 9 (Generalbereinigung)
Ziffer 9 umfasst die sog. Generalbereinigung,
d.h.
* Aufhebung der Gesellschaftervereinbarung
(vorbehaltlich der Zustimmung der KfW)
sowie alle sonstigen etwa bestehenden
Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft
und/oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen (mit Ausnahme der MSH oder
deren Tochterunternehmen) einerseits sowie
der Convergenta und/oder mit der
Convergenta verbundene Unternehmen sowie
deren unmittelbaren und mittelbaren
Gesellschaftern andererseits in Bezug auf
die MSH oder die CECONOMY Retail (mit oder
ohne Beteiligung weiterer Dritter)
aufschiebend bedingt auf den Vollzugstag;
* Beendigung der laufenden
Rechtsstreitigkeiten und Verfahren
zwischen der Convergenta einerseits und
der Gesellschaft bzw. CECONOMY Retail
andererseits, die noch nicht bzw.
kurzfristig rechtskräftig entschieden
wurden oder werden, so schnell wie
vernünftigerweise möglich nach dem
Abschluss der Grundsatzvereinbarung unter
Kostenaufhebung im Wege der
Klagerücknahme; und
* pauschale Kostenerstattung der Convergenta
im Hinblick auf die Rechtsstreitigkeiten
und Verfahren zwischen der Convergenta
einerseits und der Gesellschaft bzw.
CECONOMY Retail andererseits, die bereits
rechtskräftig entschieden wurden, in Höhe
von insgesamt EUR 200.000,00 innerhalb von
zehn Kalendertagen nach Abschluss der
Grundsatzvereinbarung.
(10) Ziffer 10 (Vollzug)
Ziffer 10 regelt die folgenden aufschiebenden
Bedingungen und das Rücktrittsrecht der
Parteien:
* *Aufschiebende Bedingungen*:
Regelungen nach Ziffern 1 bis 4, Teile von
Ziffer 6 sowie Ziffer 9.1:
- Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Transaktion (hierzu bereits unter
Ziffer I.4.b) dieses Berichts); (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
