(zeitanteilige) Vergütung berechnet.
Die Festvergütung ist nach Auffassung von
Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, der -
unabhängig vom Unternehmenserfolg - zu
erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen. Die Höhe der in § 13 der
Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist -
auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen
anderer börsennotierter Unternehmen in
Deutschland - angemessen, insbesondere auch nach
der Herabsetzung. Hierdurch ist sichergestellt,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage
sein wird, besonders qualifizierte Kandidaten für
eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu gewinnen; damit trägt die
Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung
der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen
positiven Entwicklung der Gesellschaft bei. Die
Erhöhung der Vergütung bei Tätigkeit als
Vorsitzender des Aufsichtsrats, als
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,
als Vorsitzender eines Ausschusses oder als
Mitglied eines Ausschusses trägt der mit den
zusätzlichen Funktionen verbundenen gesteigerten
Verantwortung und zeitlichen Beanspruchung
Rechnung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird
regelmäßig überprüft.
8. Beschlussfassung über (i) die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, (ii) die
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie (iii)
die damit entsprechend verbundenen
Satzungsänderungen
Die Gesellschaft hat am 14. Dezember 2020 mit der
Convergenta Invest GmbH mit Sitz in Bad Wiessee,
Landkreis Miesbach, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR
B 188629 ("*Convergenta*"), eine Vereinbarung
abgeschlossen, in der sich die Parteien,
vorbehaltlich der entsprechenden Beschlussfassung
der Hauptversammlung der Gesellschaft, u. a. auf
den Erwerb, die Übertragung und die
Einbringung der von der Convergenta gehaltenen
Geschäftsanteile an der Media-Saturn-Holding GmbH
mit Sitz in Ingolstadt, Deutschland, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt
unter HR B 1123 ("*MSH*"), in die Gesellschaft
geeinigt haben ("*Vereinbarung*").
Die MSH ist ein von der Gesellschaft indirekt
über ihr einhundertprozentiges Tochterunternehmen
CECONOMY Retail GmbH mit Sitz in Düsseldorf,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 44806
("*CECONOMY Retail*"), gehaltenes,
vollkonsolidiertes Tochterunternehmen der
Gesellschaft, in der die operativen
Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft gebündelt
sind.
Das ausgegebene Stammkapital der MSH beträgt DM
70.000.000,00 und ist eingeteilt in 34
Geschäftsanteile. Alleinige Gesellschafter der
MSH sind die CECONOMY Retail mit einem Anteil von
rund 78,38 % des Stammkapitals und die
Convergenta mit einem Anteil von rund 21,62 % des
Stammkapitals.
Die Vereinbarung sieht vor, dass die Convergenta
sämtliche von ihr allein gehaltenen
Geschäftsanteile an der MSH mit den laufenden
Nummern 16 bis 27 und einem anteiligen Betrag am
Stammkapital der MSH von DM 15.134.680,00 sowie
das auf die Convergenta entfallende Teilrecht an
dem mit der CECONOMY Retail gemeinschaftlich (im
Sinne einer Mitberechtigung gemäß § 18
GmbHG) gehaltenen Geschäftsanteil an der MSH mit
der laufenden Nummer 34 und einem anteiligen
Betrag am Stammkapital der MSH von DM 17,00,
entsprechend zusammen rund 21,62 % des
Stammkapitals der MSH, (insgesamt
"*Einzubringende Geschäftsanteile*") gegen (i)
die Gewährung von 125.800.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft aus einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, (ii) die
Begebung von Wandelschuldverschreibungen gegen
Sacheinlage durch die Gesellschaft im
Gesamtnennbetrag von EUR 151.000.000,00 und (iii)
eine Barzahlung in Höhe von EUR 130.000.000,00 an
die Convergenta in die Gesellschaft einbringt
(zusammen "*Transaktion*").
Die Einbringung der Einzubringenden
Geschäftsanteile im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung und der Begebung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt im Hinblick
auf die zusätzliche Zahlungsverpflichtung der
Gesellschaft im Wege einer gemischten
Sacheinlage. Das Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft ("*Aktionäre*") soll ausgeschlossen
werden. Der Vollzug der Transaktion steht unter
dem Vorbehalt der entsprechenden Beschlussfassung
der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
1. *Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft im Wege einer
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre*
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von derzeit EUR 918.845.410,90,
eingeteilt in 356.743.118 auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft und
2.677.966 auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien ohne Nennbetrag und
Stimmrecht, jeweils mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,56,
wird um EUR 321.602.593,27 auf EUR
1.240.448.004,17 durch Ausgabe von
125.800.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von rund EUR 2,56 und voller
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1.
Oktober 2020 ("*Neue Aktien*"), gegen
Sacheinlage erhöht
("*Sachkapitalerhöhung*"). Die Neuen
Aktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag ausgegeben. Der den
Ausgabebetrag der Neuen Aktien
übersteigende Einbringungswert des
Sacheinlagegegenstands wird der
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB, soweit zulässig, zugewiesen
werden.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Neuen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Neuen Aktien werden zu dem Zweck
ausgegeben, die Einzubringenden
Geschäftsanteile zu erwerben.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung festzusetzen.
d) Der Beschluss über die
Sachkapitalerhöhung wird ungültig, wenn
die Durchführung der Sachkapitalerhöhung
nicht bis zum Ablauf des 17. August 2021
in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist. Sofern dieser
Beschluss gerichtlich angefochten wird,
verlängert sich die Gültigkeit dieses
Beschlusses um die Dauer des
entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.
2. *Begebung von Wandelschuldverschreibungen
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre*
a) Die Gesellschaft begibt gegen Sacheinlage
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 151.000.000,00,
eingeteilt in 1.510 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von
jeweils EUR 100.000,00
("*Wandelschuldverschreibungen*"). Die
Wandelschuldverschreibungen gewähren ihren
Inhabern Wandlungsrechte auf anfänglich
insgesamt bis zu 27.859.778 neue, auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von rund EUR 2,56
("*Wandlungsaktien*"), für deren Ausgabe
das Bedingte Kapital 2021/I (wie
nachstehend definiert) geschaffen werden
soll.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen ist
ausgeschlossen. Die
Wandelschuldverschreibungen werden zu dem
Zweck ausgegeben, die Einzubringenden
Geschäftsanteile zu erwerben.
c) Die Wandelschuldverschreibungen sehen die
folgenden wesentlichen Ausstattungsmerkmale
vor:
a. Nennbetrag und Einteilung
Der Gesamtnennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen beträgt
insgesamt EUR 151.000.000,00 (in
Worten: Euro einhunderteinundfünfzig
Millionen), eingeteilt in 1.510 Stück
untereinander gleichberechtigte, auf
den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00
("*Nennbetrag*").
b. Ausgabepreis und Wandlungsprämie
Der Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen
entspricht ihrem Nennbetrag. Die
ursprüngliche Wandlungsprämie beträgt
30 % über dem Referenzpreis von EUR
4,17, was dem volumengewichteten
Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel
(Bloomberg) vor dem 14. Dezember 2020
entspricht.
c. Status
Die Wandelschuldverschreibungen
begründen nicht nachrangige und nicht
besicherte Verbindlichkeiten der
Gesellschaft, die untereinander und
mit allen anderen nicht besicherten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
