CECONOMY AG ist es, dabei den Vorgaben des AktG sowie möglichst
vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodexes (DCGK) betreffend die Vorstandsvergütung zu
entsprechen. Maßgebend ist dabei der am 20. März 2020 in
Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige
Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK legt die CECONOMY AG
in den Entsprechenserklärungen dar, die sie auf der Webseite
www.ceconomy.de
unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance dauerhaft
zugänglich macht.
Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der
Aufsichtsrat der CECONOMY AG das Vergütungssystem. Das zuletzt
vom Aufsichtsrat in seinen Sitzungen am 16. September und 7.
Oktober 2020 sowie durch weitere Beschlüsse außerhalb
einer Sitzung des Aufsichtsrats vom 14. Oktober 2020
festgelegte Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen
Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe der
Vorstandsvergütung erläutert.
I. *Beitrag der Vergütung zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der CECONOMY AG*
Das neue Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung
der Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die
deutlich verstärkte Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen
Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar
bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige
Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.
Im Rahmen seiner Geschäftsstrategie hat der Vorstand
verschiedene Initiativen ergriffen, namentlich die Stärkung der
Omni-Channel Vertriebsaktivitäten, den Ausbau des Bereiches
"Services & Solutions" sowie Profitabilitätssteigerungen im
Interesse einer nachhaltigen Wertsteigerung für die Aktionäre,
unter anderem aufgrund eines verbesserten "Category & Supply
Chain Management" und von Kostenreduktionen.
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente
(Short-Term Incentive - STI) setzt Anreize für die wiederholte
Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung
der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch
ihren fortlaufenden Charakter ist die Komponente auf die
Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI
honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von
finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die
Erfolgsziele basieren auf den für die CECONOMY AG bedeutsamsten
Unternehmenskennzahlen (KPIs) EBIT, Umsatzwachstum und Net
Working Capital (NWC).
Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente
(Long-Term Incentive - LTI) honoriert die
Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen
Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und
nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist stark und
überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend
Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der
Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die
finanziellen Erfolgsziele des LTI sind somit im besonderen
Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet. Auch die nicht-finanziellen Ziele sollen die
nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
fördern und sie für Aktionärskreise attraktiv machen, welche
hierauf besonderen Wert legen. Zudem sorgt die Verknüpfung der
Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der
CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an
der Steigerung des Wertes der Gesellschaft interessiert sind.
II. *Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems*
Der Aufsichtsrat entscheidet nach Vorbereitung durch das
Aufsichtsratspräsidium über das Vergütungssystem und dessen
Fest- und Umsetzung.
Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat im
Herbst 2020 entschieden und legt es der Hauptversammlung der
CECONOMY AG erstmals im Jahr 2021 zur Billigung vor. Eine
erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind
hinsichtlich des Vergütungssystems nicht ersichtlich.
Insbesondere bestimmt sich die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats unabhängig von der Vorstandsvergütung. Für die
Behandlung von Interessenkonflikten gelten zudem die
allgemeinen Regeln. Interessenkonflikte werden abstrakt
vermieden durch die paritätische und unabhängige Besetzung der
betreffenden Gremien. Weitere besondere Maßnahmen zur
Vermeidung von Interessenkonflikten sind nicht erforderlich.
Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass im
Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile
die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und
Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen
Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen
Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Regelfall sollen von der
Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein
Anteil von etwa 43 % auf die jährliche Grundvergütung und
Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 % auf den jährlichen
Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 % auf den
jährlichen Zielbetrag des STI entfallen (mit der Möglichkeit
des Aufsichtsrats, die prozentuale Gewichtung innerhalb der
Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im
Einzelfall um bis zu 3 Prozentpunkte zu variieren). Der
relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung
soll die Spanne von 3-6 % der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei
den weiteren Nebenleistungen 1,5-3 % der Ziel-Gesamtvergütung
nicht übersteigen.
Graphisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen
Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt
dar:
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen
Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen
Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In
begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer
variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits
ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der
Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist
ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann
der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem
abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines
Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das
Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein
vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen dieses
Vergütungssystems und insbesondere von den variablen
Vergütungsbestandteilen möglich.
Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des
Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beurteilt dieser auch
die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung
erfolgt dabei einerseits durch den horizontalen Vergleich zu
den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX
und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der
verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der
CECONOMY AG weisen die Gesellschaft nicht die für den MDAX
erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie
nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den
Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeiter und
Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den
Unternehmen des MDAX vergleichbar. Bei der Überprüfung der
Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich
mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft der CECONOMY
in Deutschland insgesamt. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf
seine zeitliche Entwicklung. Hierzu wird gemäß den durch
den Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten
oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt
seit dem Geschäftsjahr 2016/17 jährlich ein vertikaler
Vergütungsvergleich durchgeführt.
*Relation der Gesamtvergütung des Durchschnitts aller
Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen .*
*Geschäftsjahr* *. *.
Gesamtvergütung Gesamtvergütung
des oberen der relevanten
Führungskreises Belegschaft*
*
2016/17 7 72
2017/18 5 56
2018/19 4 39
2019/20 4 34
Die für die jeweiligen Geschäftsjahre ermittelten Ergebnisse
werden im Vergütungsbericht veröffentlicht, der in dem
Geschäftsbericht der CECONOMY AG enthalten ist.
Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des
Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und
Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe
Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der
Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung des
nunmehr der Hauptversammlung vorliegenden Vergütungssystems hat (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
