Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so
ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit
danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren
behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den
Verkauf über die Börse vor. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die
Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die
Börse ermächtigen. Der Vorstand soll entsprechend ermächtigt werden, neben dem Verkauf über
die Börse die Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wobei in diesem Fall
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die Hauptversammlung kann zudem eine andere Veräußerung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG beschließen. Demgemäß soll die Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in den unter lit. d) des Beschlussvorschlages aufgeführten Fällen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in Höhe
von bis zu 10% des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird auch
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien
an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10%
des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Grenze darf weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind die im
Beschlussvorschlag genannten Aktien anzurechnen, insbesondere solche unter Ausschluss des
Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer
Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine
entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der
Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre angemessen ist. Insbesondere durch die Begrenzung der Zahl der zu
veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der
eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer
Anteile angemessen geschützt.
Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen
Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), anzubieten oder
zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten
gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen
Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten,
insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des
Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten
Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten
steht, schnell und flexibel etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden
und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch die Gewährung von Aktien für den Erwerb
sonstiger Wirtschaftsgüter liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen
Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-,
Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen
Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Auch diese Arten der
Verwendung setzen wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss
vorgesehen ist.
Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen oder künftig begeben werden, kann
es sinnvoll sein, die sich aus solchen Schuldverschreibungen ergebenden Bezugsrechte nicht
durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen.
Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts vorgesehen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem
Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung
begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des etwaig
ansonsten vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapitals zu bedienen, wenn dies im
Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft
liegt.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine
Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien.
Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem
Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs.
1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb
(§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
