Aufsichtsrats - vor zu beschließen,
Herrn Miguel Ángel López Borrego, wohnhaft in Madrid, Spanien, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. in Zamudio, Spanien, und Präsident und CEO der Siemens S.A. in Madrid, Spanien, sowie Leiter der spanischen Aktivitäten von Siemens, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das 7. Gesamtgremium an.
^2 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz - SEAG) vom 22. Dezember 2004.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Herr López ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Übrigen ist Herr López
nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn López und dem Unternehmen, den Organen der
NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über die bestehende
Mitgliedschaft von Herrn López im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
Ein Lebenslauf von Herrn López ist nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu
Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und im Internet unter
https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II
Durch das ARUG II wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die
Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Eine dieser Anpassungen soll im Wortlaut
der Satzung der NORMA Group SE entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine
redaktionelle Klarstellung:
Die Regelung in § 17 Abs. 1 der Satzung, der zufolge die Anmeldung zur Hauptversammlung der Textform
bedarf, soll insoweit klarstellend ergänzt werden, dass auch eine gemäß den neuen Vorgaben des
Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette übermittelte Anmeldung
ausreicht. 8. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 17 Abs. 1 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 DVO (EU) 2018/1212 zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group SE. Die Vergütung ermöglicht es, I. geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld. Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr, die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr ('Höchstbetrag'). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Betracht. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zudem zusätzlich zu II. etwaigen zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte ('D&O-Versicherung') einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der
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April 08, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)