Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch
alle vier Jahre.
Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des ARUG II gilt
jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31. Dezember 2020
folgt.
Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft
und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F. des ARUG II angepasst. In diesem
Zusammenhang wurde auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in
das Vergütungssystem integriert.
Das solchermaßen überarbeitete neue Vergütungssystem ist im Einzelnen im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und
über die Website der Gesellschaft unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird gebilligt. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
1.1 Einleitung
Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat - nach Vorberatung durch den Personalausschuss am
3. Juni 2020 - in seiner Sitzung vom 4. Juni 2020 beschlossen, das Vergütungssystem zu überprüfen und gegebenenfalls weiterzuentwickeln
unter Berücksichtigung der Parameter
* | bislang zu wenig Shareholder Perspektive und Anreiz bei Berücksichtigung des Börsenkurses | * | spezieller Anreiz für die erfolgreiche Umsetzung des Transformationsprogramms | * | Berücksichtigung aktueller rechtlicher Anforderungen (DCGK und ARUG II). |
Zur Erarbeitung eines Vorschlags für die Überprüfung der Vergütungsparameter wurde vom Personalausschuss eine Projektgruppe
gebildet. Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im Personalausschuss in mehreren Sitzungen beraten.
Entsprechend der daraus resultierenden Empfehlungen des Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am
18. Mai 2021 diesen Vorschlag.
1.2. Zielsetzung
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der neuen,
seit 1. Januar 2020 geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten.
Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg unserer
Kunden, nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen
Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche
zu führen.
Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die konkurrenzfähig ist und HEIDELBERG im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte
unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Druckmaschinenindustrie gerecht zu werden. Wir wollen für den Vorstand
nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, um eine angemessene Beteiligung am Erfolg des Unternehmens
und dem Erreichen von relevanten Zielen zu ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Unternehmen
gewährleistet werden.
Das Vergütungssystem entspricht den gesetzlichen Vorgaben (Aktiengesetz) und berücksichtigt zudem die entsprechenden Vorgaben
nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
1.3. Grundsätze der Vergütung und Verhältnismäßigkeit
Im Mittelpunkt unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil unserer Strategie.
Das Erreichen der finanziellen Ziele ist dabei eine wesentliche Voraussetzung.
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung des Erreichens unserer strategischen
Ziele. Es incentiviert die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für die langfristige, wertschaffende
Prosperität des Unternehmens.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen:
* | die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie; | * | das Vergütungssystem und die Kriterien für die Bestimmung seiner Bestandteile fördern eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des Unternehmens;
| * | das Vergütungssystem leistet einen Beitrag, die Interessen der Kunden, Anleger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder zu berücksichtigen; | * | die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen
zu einer entsprechend spürbaren Verringerung der Vergütung führen;
| * | die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe, absolut als auch in ihrer Struktur adäquat, marktüblich (horizontale
Verhältnismäßigkeit) und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung;
| * | die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird
die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der HEIDELBERG Führungskräfte und der HEIDELBERG Mitarbeiter verglichen und die Verhältnismäßigkeit
innerhalb des Unternehmens sichergestellt (vertikale Verhältnismäßigkeit).
|
Diese Grundsätze werden regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft; die beabsichtigte Zielsetzung wird mit der tatsächlichen
Wirksamkeit abgeglichen und bei Bedarf über Änderungsnotwendigkeiten beraten.
1.3.1. Angemessenheit und Vergleichbarkeit
Dabei ist das Vergütungssystem klar, nachvollziehbar und verständlich, in seiner Konstruktion einfach und zielführend. Es
entspricht den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
setzt innerhalb dieses regulatorischen Rahmens die für das Unternehmen spezifischen Akzente.
Neben der Feststellung der Angemessenheit der Vergütung - testiert durch externe, unabhängige Expertise - sowohl im Hinblick
auf die Vergleichbarkeit unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit, berücksichtigt
das Vergütungssystem auch die Durchgängigkeit im Unternehmen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem des Führungskreises
unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch soll gewährleistet werden, dass alle Entscheidungsträger die gleiche Balance in der
Verfolgung der finanziellen und wirtschaftlichen Ziele haben.
* | Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (peer group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung
der Personalausschuss benannt und dokumentiert hat. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf
Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit verglichen.
| * | Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung auch im vertikalen Vergleich
die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands. Bei der Festlegung der Grundvergütung für den Vorstand
wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der nachgelagerten Führungsebene berücksichtigt.
|
Sollten sich bei der Überprüfung der Angemessenheit wesentliche Abweichungen der Vergleichsparameter ergeben, prüft der Aufsichtsrat
die Ursachen und sachlichen Gründe und nimmt bei Erheblichkeit der Abweichung gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung
vor.
2. | VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS |
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat künftig Änderungen. Für den Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr in der spätestens darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes System zum Beschluss vorgelegt.
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personalausschuss
des Aufsichtsrats.
Der Personalausschuss wird dabei regelmäßig das Vergütungssystem einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die
Wirksamkeit der damit verbundenen Zielsetzung sowie die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das
geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Dadurch, dass per Gesetz die Zuständigkeit für die Ausgestaltung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend
ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder
seines Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend
bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen
Regeln offengelegt, beraten und behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts
bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.
Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Vergütung und beachtet die Angemessenheit zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitgliedes sowie die Lage des Unternehmens insgesamt.
3. | DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESAMTBILD |
Das Vergütungssystem besteht aus zwei in etwa gleich gewichteten Clustern:
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen.
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen Variablen Vergütungskomponente,
dem LTI, zusammen.
Schaubild: Das Vergütungssystem im Überblick
3.1. Erfolgsunabhängige Vergütung
3.1.1. Festvergütung, Überprüfungsturnus, Entgeltfortzahlung
Die Festvergütung (brutto) wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt unter Berücksichtigung
des Dienstsitzes Wiesloch nach deutschem Recht unter Abzug der gesetzlichen Abzüge.
Diese Festvergütung wird regelmäßig (2 Jahres-Turnus) zum Geschäftsjahresbeginn auf eine Anpassungsnotwendigkeit hin überprüft.
Eine durch den Aufsichtsrat zu treffende Anpassungsentscheidung orientiert sich an den Parametern vergleichbarer Einkommensentwicklungen,
Benchmark-Daten und der Gesamtsituation des Unternehmens.
Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit bleibt der Anspruch auf das feste Jahresgehalt und die anteilige Variable
Vergütung aus dem Dienstvertrag für die Dauer von zwölf Monaten erhalten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrages
hinaus. Im Anschluss an die zwölfmonatige Fortzahlung entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats über die Fortzahlung der
Bezüge, für diesen Fall jedoch ausschließlich die Festvergütung.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragsdauer, so erhalten seine Erben das feste Gehalt noch für den Sterbemonat
sowie für die zwei darauffolgenden Monate, jedoch nicht über die Vertragsdauer hinaus.
Die Festvergütung des Vorsitzenden des Vorstands in Relation zur Vergütung des einfachen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt
die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.
3.1.2. Nebenleistungen
Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen
wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen (D&O, Unfallversicherung bei Dienstreisen o. ä.), geldwerte Vorteile wie private
Nutzung eines Firmenwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen.
Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen oder innerhalb
Deutschlands an den Dienstsitz, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland,
Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren ('Relocation-Package').
Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und durch die Tätigkeit in Deutschland eine besondere Steuerkomplexität
vorweisen, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden.
Der Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen
Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.
Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand bei HEIDELBERG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann
der Aufsichtsrat anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung für die Ablösung von Incentives
beim Vor-Arbeitgeber einen einmaligen Ausgleich gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % einer einjährigen Festvergütung
(bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.
Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder für die Dauer der aktiven Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft eine
angemessene Unfallversicherung ab. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils hieraus geht zu Lasten der Gesellschaft.
Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung der Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft. Der diesbezügliche Selbstbehalt ist durch das Vorstandsmitglied zu tragen.
Den Vorstandsmitgliedern steht ein Kraftfahrzeug auch zur privaten Nutzung unter Verwendung der geltenden steuerlichen Regelungen
zu. Das Fahrzeug hat in Typ, Motorisierung und Ausstattung angemessen zu sein; die konkrete Bestellung unterliegt der Freigabe
durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Für dienstliche Zwecke kann auch die Nutzung eines Fahrdienstes angezeigt sein.
Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine medizinische Vorsorgeuntersuchung einmal pro Jahr des Anstellungsvertrages zu
Lasten der Firma nach den hierfür geltenden Regelungen für Leitende Angestellte.
Im Übrigen findet auch für Vorstandsmitglieder die Reiserichtlinie der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung Anwendung.
3.1.3. Altersversorgung
Das Vorstandsmitglied erhält für jedes Beitragsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbetrag in Höhe von 35 % der anrechenbaren
Bezüge zur persönlichen Verfügung, zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung; die Zahlung erfolgt auf Nachweis
des Verwendungszwecks.
Die Fälligkeit des Versorgungsbetrages für das jeweilige Beitragsjahr erfolgt an dem dem Beitragsjahr folgenden Abrechnungsstichtag.
Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge
mehr gewährt.
'Anrechenbare Bezüge' sind die im Dienstvertrag vereinbarte Jahres-Festvergütung ohne Erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen.
Die anrechenbaren Bezüge sind berücksichtigungsfähig, soweit sie tatsächlich während des Beitragsjahres bezogen wurden; dies
gilt auch, soweit Bezüge bei Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt werden.
'Beitragsjahr' ist das Geschäftsjahr (1. April - 31. März). 'Abrechnungsstichtag' ist der auf das jeweilige Beitragsjahr folgende
1. Juli. Sollte das Geschäftsjahr geändert werden, so bleibt eine Neufestlegung des Beitragsjahres und des Abrechnungsstichtages
vorbehalten.
3.2. Erfolgsabhängige Vergütung
Die Variable Vergütung soll für die Vorstandsmitglieder die richtigen Anreize setzen, um zum Wohl des Unternehmens, seiner
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden und Aktionäre zu handeln um eine langfristige, nachhaltige Entwicklung sicherzustellen.
Die Zielwerte für die erfolgsabhängige Vergütung werden dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt, abgesehen
im Fall der Anwendung der Option nach Ziffer 3.2.1.2.
Um ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken zu etablieren und ein wirksames Anreizsystem zu gestalten, um so den
wirtschaftlichen Zuwachs zu erzielen, sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der jeweilige Auszahlungsbetrag
auf Null sinken kann. Andererseits sind die Komponenten auch so gestaltet, dass jeweils eine angemessene Übererfüllung möglich
ist.
Ferner übersteigt der Anteil der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) den Anteil der kurzfristigen,
einjährigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI).
3.2.1. Jahresbezogene Variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)
Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und insofern das
Geschäftsjahr und seinen operativen Erfolg incentivieren soll. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize
zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen
Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell
niederschlägt, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördert.
Die jahresbezogene Variable Vergütung ist vom Erfolg des Unternehmens im betreffenden Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlungshöhe
aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannte
Key Performance Indicators ('KPIs') und ist abhängig von der Erreichung dieser Ziele. Ergänzt werden diese finanziellen Ziele
um eine Nachhaltigkeitskomponente.
3.2.1.1. Gewichtung und Zusammensetzung des STI
Der STI beträgt insgesamt 50% der Jahres-Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die
festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung)
100% beträgt, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 100% einer Jahres-Festvergütung.
Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.
Als relevante Bemessungsgrößen für den STI werden derzeit als KPIs das betriebliche Ergebnis (EBIT) in einer Gewichtung von
20% sowie der Free Cashflow mit ebenfalls 20%, jeweils nach IFRS herangezogen.
Hinzu kommen Nachhaltigkeitsziele (ESG - Environmental/Social/Governance) mit einer Gewichtung von 10%. Der Aufsichtsrat legt
hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele,
Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch
den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.
Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI messbare Ziele und eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt,
die einer 100 %-igen Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung
und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt.
Die einzelnen Ziele bzw. deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und additiv behandelt.
Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden darüber hinaus jeweils konkrete Zielerreichungsgrade
festgelegt, die zugleich eine Obergrenze ('Cap' 200%) und einen Schwellenwert ('Threshold' 0%) definieren und setzen. Die
Werte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen.
Die Zielerreichung kann bei Erreichen der Obergrenze maximal 200% und bei Nicht-Erreichen des Schwellenwerts minimal 0% betragen,
dazwischen erfolgt die Feststellung linear.
3.2.1.2. Option einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente
Die jahresbezogene Variable Vergütung (STI) kann durch Beschluss des Aufsichtsrats alternativ vorsehen, dass an die Stelle
oder Änderung der Gewichtung der oder eines der KPI im STI eine persönliche, individuell leistungsbezogene Tantieme tritt,
die der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festlegt, abhängig von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen
sowie gegebenenfalls vereinbarten individuellen Zielen.
Aufsichtsrat und Vorstand haben sich hinsichtlich der persönlichen jährlichen Tantieme im Hinblick auf Anzahl und Struktur
des Vorstandsgremiums bis auf Weiteres darauf verständigt, den jährlichen Finanzzielen weiterhin den Vorzug zu geben.
3.2.1.3. Weitere Veränderungsoption der einjährigen Variablen Vergütung
Der Aufsichtsrat kann über die vorgenannte Option der Einführung einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente hinaus
statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht
des Unternehmens genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI für den STI ergänzend oder ersetzend festlegen,
sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung des Unternehmens besser
geeignet ist.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende
Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres.
3.2.2. Feststellung der Zielerreichung
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind
hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses.
Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedarf oder bei anderen, außergewöhnlichen, das Ergebnis des Unternehmens beeinflussenden Ereignissen die Zielvorgaben für
jedes KPI durch Beschluss so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.
3.2.3. Auszahlung
Die jahresbezogene Variable Vergütung (brutto) ist mit der Gehaltsabrechnung fällig, die auf die Hauptversammlung folgt, die
über das für den STI relevante Geschäftsjahr Beschluss fasst und wird nach den geltenden Vorschiften zur Steuer und Sozialversicherung
behandelt.
Etwaige Wandlungsverpflichtungen in Aktienkäufe werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen hierbei festgestellt und
abgezogen.
3.3. Langfristige, mehrjährige Variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in jährlichen Tranchen gewährt wird und in Summe
aktienorientiert ist. Dadurch ist gewährleistet, dass der deutlich überwiegende Teil der Variablen Vergütung durch die Aktienorientierung
nachhaltig ausgelegt ist.
Der LTI spiegelt daher die langfristige Strategie wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur
Erreichung von wichtigen Zielen und in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder
außerdem für die Entwicklung des Aktienwertes der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und sorgt damit für einen
Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI durch die vierjährige Laufzeit eine Komponente, die die
Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern soll.
3.3.1. Gewichtung und Zusammensetzung des LTI
Das Volumen ('LTI-Zielbetrag') der erfolgsabhängigen mehrjährigen Variablen Vergütung (LTI) beträgt 100 % der Jahres-Festvergütung
bei 100% Zielerreichung, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 200% einer Jahres-Festvergütung.
Die Performance Periode bezeichnet dabei einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren, der mit dem Geschäftsjahr, für das der LTI
gewährt wird, beginnt und die nachfolgenden beiden Geschäftsjahre einschließt sowie ein viertes Jahr für die weitere aktienbezogene
Performance.
Am Anfang der Performance Periode des LTI werden Kennzahlen für die Zielerreichung definiert und der oben beschriebene LTI-Zielbetrag
in virtuelle Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft umgerechnet. Zur Umrechnung wird ein Umrechnungswert
als arithmetischer Durchschnittskurs (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Periode ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch
den so ermittelten Aktienkurs ergibt - kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet - die Stückzahl der virtuellen Aktien.
Diese Anzahl wird festgestellt.
Am Ende der Performance Periode wird die Anzahl der virtuellen Aktien aufgrund der Zielerreichung von drei Messgrößen ("Key
Performance Indicator", abgekürzt: "KPI") ermittelt.
Die Übererfüllung jedes KPI-Ziels wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdopplung der hierauf entfallenden virtuellen
Aktien führen. Dementsprechend ist es möglich, für jedes KPI-Ziel 100% der virtuellen Aktien bei voller Zielerreichung und
insgesamt 200% der am Anfang der Performance Periode ermittelten virtuellen Aktien bei maximaler Übererfüllung zu erzielen;
bei Nichterreichen der Ziele ist Null Auszahlung möglich.
Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente erreicht wird. Zu Beginn der Planauflage sind
die KPI-Ziele mit einem vom Aufsichtsrat im Rahmen der Zielvorgabe definierten Schwellenwert verbunden, der bei der Zielerfüllung
erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung des LTI für den betreffenden KPI kommt. Bei einer Unterschreitung des jeweiligen
Schwellenwertes beträgt die Auszahlung aus der entsprechenden LTI-Komponente 0%. Bei einer Übererfüllung bis zu einem definierten
Wert beträgt die maximale Zielerreichung 200%; zwischen den Werten wird linear interpoliert.
Der erste KPI wird aus dem geplanten Ergebnis vor Steuern (EBT) des Konzerns gemäß der jeweils vom Aufsichtsrat verabschiedeten 5-Jahres-Planung entnommen. Zur Ermittlung der hierauf entfallenden
virtuellen Aktien wird nach Abschluss der dreijährigen Performance Periode das tatsächliche Ergebnis vor Steuern des jeweiligen
der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode gemäß der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung mit dem geplanten
Ergebnis vor Steuern für diese drei Geschäftsjahre verglichen. Sowohl der Durchschnitt der tatsächlichen als auch der geplanten
Ergebnisse vor Steuern werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.
Der zweite KPI honoriert die Entwicklung des Aktienkurses als "Relativer Total Shareholder Return" ("TSR"). Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen
Performanceperiode in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders
(z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der dreijährigen Performanceperiode
die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX gegenübergestellt.
Für die Berechnung der Performanceperiode wird für die Aktie der Gesellschaft sowie den SDAX jeweils das arithmetische Mittel
der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems
tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten
60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen
Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt.
Die so ermittelte Performance wird zu der Performance des Performanceindex SDAX in Relation gesetzt.
Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX entspricht. Definierte
Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Periode definiert.
Der dritte KPI umfasst Nachhaltigkeitsziele (ESG - Environmental/Social/Governance). Auch hier werden Zielgrößen und Bandbreiten für die
Über (200%)- und Untererfüllung (0%) definiert. Der Aufsichtsrat legt hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle
KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und
Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.
Abbildung: Prinzipskizze des LTI
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende
Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Planes.
3.3.2. Feststellung der Zielerreichung und Cap
Maßgeblich für die Bemessung der Auszahlung ist die Jahresgrundvergütung zum Zeitpunkt der Planauflage.
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind
hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen bzw. der
festgestellte Aktienkurs.
Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedarf oder anderer außergewöhnlicher Ereignisse mit Relevanz für die Zielerreichung die Zielvorgaben für jedes KPI so anpassen,
dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.
Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPI ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller
Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet; hierbei ist der für den LTI geltende Cap zu berücksichtigen.
Die Hälfte dieser virtuellen Aktien wird mit dem nach oben beschriebenen Verfahren festgestellten Kurs in Euro gewandelt und
als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt.
Die zweite Hälfte der festgestellten virtuellen Aktien wird in echte Aktien gewandelt. Dabei werden Bruchteile auf volle Aktien
abgerundet. Die so festgestellte Anzahl an Aktien wird in das vom Unternehmen für das Vorstandsmitglied verwaltete Depot eingebucht.
Diese Aktien sind für ein weiteres Jahr ab Datum der Einbuchung zu halten.
3.4. Regelungen bei Ein- und Austritt
Bei Austritten und unterjährigen Eintritten, d.h. nach Beginn eines Geschäftsjahres in ein Vorstandsverhältnis wird die Festvergütung
für jeden Monat auf Basis eines Zwölftels der Festvergütung bezahlt.
Die Ermittlung der anteiligen Variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich pro rata temporis unter Beibehaltung der sonstigen
Planbedingungen. Dabei wird nach Ende der Performance Periode für jede betroffene Tranche die Zielerreichung sowie der Zeitanteil
festgestellt. Der so ermittelte Betrag wird zum jeweils relevanten Zahlungstermin fällig.
Im Übrigen gelten die Regelungen bei vorzeitiger Beendigung gem. Ziffer 11.
3.5. Klausel zum Ermessensvorbehalt
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen die jeweiligen Auszahlungsbeträge
der Variablen Vergütung (STI und/oder LTI) unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen
nach oben oder unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/- 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.
Während der Dauer der Bestellung in den Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den Variablen Vergütungen ein Depot von
Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten.
Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvests erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der Variablen Vergütung.
Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Jahres-Festvergütung entspricht aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene
Aktien der Gesellschaft werden angerechnet. Es besteht keine Verpflichtung zu einem Erwerb der Aktien aus sonstigen Bezügen
oder aus dem privaten Vermögen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, 20% der Variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien
der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitgliedes
beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung
sowie der Verwahrung. Der Erwerb wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt veranlasst, sobald kumulativ die folgenden Voraussetzungen
vorliegen: (1.) eine Variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist festgesetzt, (2.) die Zwischenmitteilung zum
1. Quartal des laufenden Geschäftsjahres ist veröffentlicht und (3.) der Erwerb der Aktien ist im Hinblick auf gesetzliche
und regulatorische Beschränkungen zulässig. Die Berechtigung der Gesellschaft, Variable Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots
in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.
Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der
oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen
der Veräußerung nicht entgegenstehen.
5. | BEGRENZUNG DER GESAMTVERGÜTUNG - MAXIMALVERGÜTUNG |
Die jährliche Vorstandsvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. ?; für ein reguläres Vorstandsmitglied
maximal 2,4 Mio. ?.
6. | NEBENTÄTIGKEIT UND ANRECHNUNGSVORBEHALT |
Das Vorstandsmitglied hat sein ganzes Wissen und Können und seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen
und deren Interessen zu vertreten. Andere Tätigkeiten wie Nebentätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate sollen daher nur in sehr
begrenztem Umfang übernommen werden.
Beteiligungen an Unternehmen sowie irgendwelche entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in
Aufsichtsorganen oder Beiräten - dürfen nur mit schriftlicher Einwilligung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernommen oder
beibehalten werden.
Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Vergütungen für
die Wahrnehmung von Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten in Konzern- und Beteiligungsgesellschaften darüber hinaus sind an die
Gesellschaft abzuführen.
Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen
Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats.
7. | MALUS UND CLAWBACK-REGELUNG |
Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder/und LTI zurückzufordern oder noch offene
Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu
Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung
des Betrages angenommen wurde.
Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte Variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten,
das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder
dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem
Maße verletzt hat.
Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit
des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der Variablen Vergütung.
Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter Boni entsteht, wenn sich nach Ablauf der Referenzperiode herausstellt, dass
es keine Zielerreichung gegeben hat ('Bonus-Malus').
Eine Auszahlung kann ganz oder teilweise entfallen soweit nach Feststellung aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche
wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 3 Aktiengesetz aus wichtigem Grund
widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile
für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfallen.
Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger
Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.
Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem
Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrages aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt
oder berechtigt hätte.
8. | GRATIFIKATION UND VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN |
Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen und im Einklang mit geltendem Recht - insb. § 87 AktG - zusätzlich zum Jahresbruttogrundgehalt
Sonderleistungen, Gratifikationen oder Ähnliches einmalig oder wiederholt gewähren. Bei diesen Sonderleistungen, Gratifikationen
oder Ähnlichem handelt es sich in jedem Fall um freiwillige Zuwendungen. Ein Rechtsanspruch kann aus ihnen nicht abgeleitet
werden.
Eine Gewährung einer solchen zusätzlichen Leistung erfolgt innerhalb der definierten Maximalvergütung.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten
Unternehmensstrategie oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden
und diese erfordernden Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems
von denen abgewichen werden kann sind das Verfahren, die Maximalvergütung, die einzelnen Bestandteile, Struktur und Höhe der
einzelnen Komponenten.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden
Kosten zu gewähren, gedeckelt auf das zweifache der Jahressumme der Festvergütung.
Im Übrigen gelten die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz zur Erstellung des Vergütungsberichts der Gesellschaft. 9. | CHANGE OF CONTROL KLAUSEL |
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control
Klausel) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vereinbart.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für
die Dauer der Wiederbestellung.
Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitgliedes beträgt die Vertragsdauer grundsätzlich drei Jahre.
Eine Bestellung oder Wiederbestellung ist jedoch maximal begrenzt auf die Vollendung des 63. Lebensjahres. 11. | VORZEITIGE BEENDIGUNG DES DIENSTVERTRAGES |
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch
der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden
des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf
die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach
den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
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