YOC AG
Berlin
WKN 593273 / ISIN DE0005932735 WKN A3E 5AS / ISIN DE000A3E5AS8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
Am
Mittwoch, den 30. Juni 2021 um 11:00 Uhr (MESZ)*
findet in den Räumlichkeiten der
Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,
die
ordentliche Hauptversammlung der YOC AG
als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort
in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569)
in der Fassung des 'Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht' vom 22. Dezember
2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (zu Einzelheiten
siehe unten).
* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020,
mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember
2020 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/ |
einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) | Herrn Dr. Nikolaus Breuel wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. | b) | Herrn Konstantin Graf Lambsdorff wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. | c) | Herrn Sacha Berlik wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden und soweit die
prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Mai 2021 ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches auf
den Prinzipien der Leistungsorientierung und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder
beruht. Das beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt wiedergegeben
und wird so der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | Das im Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 beschriebene Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wird gebilligt. |
Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 - Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands
I. Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, Nr. 50) und orientiert sich zudem an
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'). Der Aufsichtsrat hat
sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems von den Prinzipien der Leistungsorientierung sowie der nachhaltigen Förderung
der Unternehmensziele zugunsten sämtlicher Stakeholder leiten lassen.
Die YOC AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen gehören seit 2001 zu den führenden unabhängigen Anbietern für Mobile Advertising
in Europa. Die YOC AG hat es sich zum Ziel gesetzt, ein optimales digitales Werbeerlebnis für Werbetreibende, Anbieter digitaler
Medieninhalte und Nutzer des mobilen Internets zu schaffen.
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die hohe Innovationskraft des Unternehmens aufrechtzuerhalten
und seinen strategischen Wachstumskurs zu fördern.
Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowohl feste als auch variable, anreizorientierte
Vergütungsbestandteile vor.
II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
1. Leitlinien Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und die Festsetzung
der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs.
1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigen
und sich an den Empfehlungen des DCGK - soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde - sowie an den folgenden Leitlinien
orientieren:
- |
Lage des Unternehmens: Bei der Beschlussfassung über die Bemessung der Vergütung werden die Größe und die Tätigkeit des Unternehmens, seine wirtschaftliche
und finanzielle Lage, die Aufgabe des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die aktuellen Schwerpunkte der Vorstandstätigkeit
sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt.
| - |
Üblichkeit der Vergütung: Im Rahmen der Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung werden sowohl die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen
Vergleichsumfeld berücksichtigt als auch die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie
der Gesamtbelegschaft der YOC-Gruppe in Deutschland berücksichtigt. Die Vergütung soll angemessen sein.
|
Das Vergütungssystem bildet den äußeren Rahmen, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung des Vorstandes festsetzen
kann und über den der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht hinausgehen darf.
2. Festlegung und Überprüfung Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.
1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der angewendeten Empfehlungen
des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung das System der Vorstandsvergütung, über das vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung
ausführlich beraten wird. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre
Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Die geltenden Regelungen des AktG und die angewendeten Empfehlungen des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems beachtet. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert
der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem
- sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt bei Bedarf
Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.
In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend
von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich
der einzelnen Vergütungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach
sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen
abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien.
Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile
durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in
der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten
dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt.
3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung für Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der YOC-Gruppe ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen
angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich
zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund
werden die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld börsennotierter als auch nicht
börsennotierter Unternehmen berücksichtigt. Außerdem wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
sowie der Gesamtbelegschaft der YOC-Gruppe in Deutschland betrachtet und berücksichtigt.
4. Umsetzung Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems werden - soweit sie im Einzelfall auch tatsächlich vereinbart werden - grundsätzlich
im Rahmen eines Vorstandsdienstvertrags umgesetzt.
III. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und die angewendeten Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet
in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Eine reine Fixvergütung ist nicht geeignet, um die Ausrichtung auf eine von Innovationen geprägte und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft zu fördern. Vielmehr erfordert ein strategischer Wachstumskurs neben festen auch variable, anreizorientierte
Vergütungsbestandteile, um das Management als Treiber von Innovationen und Visionen angemessen und mit Augenmaß am Erfolg
des Unternehmens partizipieren zu lassen. Kurzfristige, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen
abhängige Unternehmenserfolge verfolgt die YOC-Gruppe allerdings nicht.
IV. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur Das Vergütungssystem bei der YOC AG weist sowohl feste (Jahresfestvergütung und Nebenleistungen) als auch variable Vergütungsbestandteile
auf (Jahresbonus, virtuelles Aktienoptionsprogramm und eine Change of Control Zahlung). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem
auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).
V. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen
1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands und vor dem Hintergrund, dass der
Vorstand der YOC AG derzeit mit nur einem Mitglied besetzt ist, grundsätzlich gegen funktionsspezifische Differenzierungen
bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor,
bei Erstbestellungen eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren und
die Zusage einer Change of Control-Zahlung von einem langjährigen und besonderen persönlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern
für die YOC AG abhängig zu machen.
2. Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden
Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus nicht erfolgsabhängigen (festen) und
erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten sowie etwaigen Nebenleistungen) beschränkt.
Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist auf EUR 2,8 Mio. begrenzt. Dieser hohe Maximalbetrag stellt nicht die
angestrebte jährliche Vergütung dar (sog. Ziel-Gesamtvergütung), sondern soll lediglich die Möglichkeit einer besonderen Einmalzahlung
gewährleisten, denn auch deren Höhe ist durch die festgesetzte Maximalvergütung begrenzt. Eine solche Einmalzahlung wurde
mit dem aktuellen Vorstandsmitglied vereinbart und soll ggf. auch mit zukünftigen Vorstandsmitgliedern vereinbart werden können.
Die Einmalzahlung betrifft den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (sog. Change of Control). Ein Kontrollwechsel
ähnelt einem Exit-Event, bei dem typischerweise ein besonderer persönlicher Einsatz honoriert wird. Voraussetzung dabei ist
allerdings, dass der Kontrollwechsel für die Gesellschaft und für die Aktionäre zu wirtschaftlich sehr vorteilhaften Bedingungen
erfolgt. In diesem Fall profitieren auch die Aktionäre der YOC AG in besonderem Maße, sodass durch dieses allenfalls einmalig
eintretende Vergütungselement ein starker Gleichlauf der Interessen und Bestrebungen von Vorstand und Aktionariat sichergestellt
wird.
Der in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalbetrag von EUR 2,8 Mio. unterstellt eine weiterhin sehr erfolgreiche Entwicklung
der YOC AG und wird nur dann erreicht, wenn der Kontrollwechsel bei einem Börsenkurs von mindestens EUR 31,50 erfolgt. In
diesem Fall profitieren neben dem Vorstand vor allem auch die Aktionäre von der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft.
Der Maximalbetrag von EUR 2,8 Mio. soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, eine solche Zielerreichung mit dem Vorstand
auch zukünftig vereinbaren zu können. Mit dem derzeit alleinigen Vorstandsmitglied Dirk Kraus wurde eine solche Vereinbarung
über eine einmalige Zahlung im Falle eines Kontrollwechsels bereits abgeschlossen. Dies erfolgte jedoch vor der Beschlussfassung
über dieses Vergütungssystem.
Im Gegensatz dazu fallen jährlich wiederkehrende fixe und variable Vergütungsbestandteile in der Regel deutlich geringer aus.
So liegt die Ziel-Gesamtvergütung bezogen auf jährlich wiederkehrende fixe und variable Vergütungsbestandteile bei 100 % Zielerreichung
derzeit bei lediglich ca. 8 - 10 % der vorgesehenen Maximalvergütung.
3. Festvergütung und Nebenleistungen Das Vergütungssystem sieht feste jährliche Grundbezüge vor, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden. Darüber
hinaus erstattet die YOC AG ihren Vorstandsmitgliedern für die Dauer des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages die Versicherungsbeiträge
zur Krankenversicherung gemäß § 257 SGB V und zur Pflegeversicherung entsprechend § 61 Abs. 1 und Abs. 2 SGB XI. Des Weiteren
erstattet die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern als Nebenleistungen angemessene Aufwendungen für dienstlich veranlasste
Ausgaben im üblichen Umfang. Ferner bezieht die Gesellschaft die Mitglieder des Vorstands auf Kosten der Gesellschaft, jedoch
unter Berücksichtigung des vorgeschriebenen Selbstbehalts, in deren bestehende D&O-Versicherung mit ein. Aufschubzeiten und
Stundungen (Deferrals) sind insoweit nicht vorgesehen.
4. Variable Vergütung Als variable Vergütungskomponenten enthält das Vergütungssystem der YOC AG einen Jahresbonus, die Teilnahme an einem virtuellen
Aktienoptionsprogramm sowie eine Change of Control-Zahlung.
Der Jahresbonus ist eine Geldleistung, deren Höhe sich am Leistungskriterium des jährlich budgetierten EBITDA bemisst. Das
Cap liegt bei 150 % Zielerreichung, der Jahresbonus entfällt bei einer Zielerreichung von weniger als 65 %. Dazwischen wird
der Zielerreichungsgrad und damit der Jahresbonus linear interpoliert. Das jeweils zu erreichende EBITDA wird jährlich im
Voraus zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Jahresbonus wird zwei Wochen nach Feststellung
des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr fällig.
Des Weiteren kann Vorstandsmitgliedern angeboten werden, an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm der YOC AG teilzunehmen,
wobei die Teilnahme durch einen vom Vorstandsdienstvertrag separaten Vertrag geregelt wird. Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm
wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm
nachgebildet. Anders als bei einem mit echten Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen
bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten einen Anspruch gegen die
Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein. Ziel des virtuellen Aktienoptionsprogramms ist die nachhaltige
und langfristige Verknüpfung der Interessen der Entscheidungsträger der Gesellschaft mit den Interessen der Aktionäre an der
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft. Durch entsprechend ausgestaltete Erfolgsziele, Wartefristen
und Vesting-Perioden sowie eine Ausübbarkeit erst zum Ende der Laufzeit des virtuellen Aktienoptionsprogramms fördert dieses
Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der YOC AG. Ferner
ist der Börsenkurs, zu dem die virtuellen Optionen ausgeübt werden können, nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf
die Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Den Berechtigten wird so die Möglichkeit gegeben, an der positiven Entwicklung
des Unternehmenswertes zu partizipieren. Zugleich wird die Gesellschaft mit einem international attraktiven und wettbewerbsfähigen
Vergütungsinstrument ausgestattet.
Schließlich sieht das Vergütungssystem als weitere Incentivierung und zum Zwecke der Sicherung der Neutralität des Vorstands
vor, dass eine einmalige Change of Control-Zahlung für den Fall eines sog. Change of Control, also eines mehrheitlichen Eigentümerwechsels,
vereinbart werden kann. Maßgeblich für die konkrete Höhe der Change of Control-Zahlung ist der Angebotspreis für Aktien der
YOC AG im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots. Die Zusage einer Change of Control-Zahlung ist jeweils zeitlich befristet
und kann beispielsweise dazu dienen, den besonderen persönlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern zu honorieren.
5. Relativer Anteil von Festvergütung und variabler Vergütung Die konkrete Höhe des Jahresbonus hängt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei der Jahresbonus bei 150 % Zielerreichung
begrenzt ist und bei einer Zielerreichung von weniger als 65 % entfällt. Bei einer unterstellten Zielerreichung von 65 % im
Geschäftsjahr 2020 beliefe sich der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds auf rund
9,77 %. Demgegenüber beliefe sich der Anteil bei einer 150 % Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 auf 20 % der Gesamtvergütung.
Die oben beschriebene Change of Control-Zahlung und das derzeit mit dem Erfolgsziel eines Kontrollwechsels verknüpfte virtuelle
Aktienoptionsprogramm sind keine wiederkehrenden Leistungen, sondern allenfalls einmalig eintretende Zahlungen. Diese bleiben
daher bei der Betrachtung des Verhältnisses zwischen Festvergütung und variabler Vergütung außer Betracht.
6. Malus- und Clawback-Regelung Malus- und Clawback-Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung variabler erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten sieht
das Vergütungssystem insoweit vor, als die Gesellschaft im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes
eines Vorstandsmitglieds variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten und ersatzlos
verfallen lassen (Malus) bzw. zurückfordern kann (Clawback), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt,
die nach Wirksamwerden dieses Vergütungssystems vereinbart worden sind.
7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte a) |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG) |
Der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds wird nach diesem Vergütungssystem für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und
verlängert sich jeweils für die Dauer einer eventuellen Wiederbestellung. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sieht
der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen
Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund ist davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung
endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat im jeweiligen Einzelfall
keine abweichende Regelung trifft.
b) |
Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG) |
Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind einschließlich
Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt.
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) oder sonstiger Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change of Control sind, mit Ausnahme der oben beschriebenen Change
of Control-Zahlung, nicht vorgesehen.
d) |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot |
Der Aufsichtsrat hat nach diesem Vergütungssystem die Möglichkeit, für Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
für eine Dauer von sechs Monaten bis zu maximal zwei Jahren zu vereinbaren. Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots
ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Festvergütung
zu zahlen. Für die Anrechnung eines anderweitigen Erwerbs des Vorstandsmitglieds während der Karenzzeit gilt § 74 c HGB entsprechend.
Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass
eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
e) |
Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG) |
Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. f) |
Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der YOC-Gruppe |
Mit der im Rahmen des Vergütungssystems gewährten Vergütung sind sämtliche Tätigkeiten, insbesondere Tätigkeiten als Geschäftsführer,
für mit der YOC AG verbundene Unternehmen abgegolten.
VI. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
berücksichtigt und hierbei die Gesamtvergütung des derzeit einzigen Vorstandsmitglieds zur durchschnittlichen Gesamtvergütung
des oberen Führungskreises (Director- und Head-of-Ebene) sowie zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft (ohne Berücksichtigung
von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland ins Verhältnis gesetzt. Im Vergleich zur durchschnittlichen
Gesamtvergütung des oberen Führungskreises (Director- und Head-of-Ebene) beträgt die Relation der Gesamtvergütung des derzeit
einzigen Vorstandsmitglieds rund 2,4 und im Vergleich zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft (ohne Berücksichtigung
von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland rund 4,1.
VII. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen
in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichgültig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung
des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der YOC-Gruppe handelt. Dies gilt insbesondere für die Übernahme
von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten sowie für Gutachten und Veröffentlichungen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat
im Einzelfall unter Abwägung der Interessen der YOC AG und des Vorstandsmitglieds.
| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrates Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige
Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung, die von der Hauptversammlung
festzusetzen ist. Die derzeit gültige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21.
August 2012 wie folgt festgesetzt worden:
| 'In Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2007 erhalten ab dem Geschäftsjahr 2012 die Mitglieder des
Aufsichtsrates eine Vergütung wie folgt: 1. |
Die Jahresvergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats beträgt EUR 12.500,00. | 2. |
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 ½-fache
dieses Betrages. | 3. |
Pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von EUR 1.000,00, der
Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 ½-fache.'
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgelegte
Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung
wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch künftig an den bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
festgehalten werden. Dementsprechend soll die bisherige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte
Vergütung auch für das laufende Geschäftsjahr 2021 festgesetzt und bestätigt werden sowie das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
6 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie
für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 vorgesehene System
für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:
| Die Hauptversammlung bestätigt und billigt die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats.
|
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats I. |
Grundsätze des Vergütungssystems |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen
der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich.
Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft
stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der YOC AG.
II. |
Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG |
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der YOC AG und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind zuletzt durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzt worden. Bei börsennotierten Gesellschaften hat die Hauptversammlung
gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung
in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung
vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem
zum Beschluss vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre
Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils gültigen Fassung sowie den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und
Aufsichtsrat diesbezüglich Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung
der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung
der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung
über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung
des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem
haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung
zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu
stellen.
III. |
Darstellung des Vergütungssystems |
Die durch die Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt seit dem entsprechenden
Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 in unveränderter Form fort.
Jahresvergütung und Sitzungsgeld Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist als reine Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die Jahresvergütung
beträgt nach dem Vergütungssystem für jedes Mitglied des Aufsichtsrats EUR 12.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
das Doppelte dieses Betrages und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.
Zusätzlich zur Jahresvergütung zahlt die Gesellschaft pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, an jedes Aufsichtsratsmitglied
einen Betrag in Höhe von EUR 1.000,00, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2
AktG Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung zuzüglich eines
Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung
der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge
des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne Anknüpfung der Vergütung an
den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht.
Auslagenersatz Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft gemäß § 16 Satz 1 der Satzung den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung
ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf ihre Vergütung zu entrichtende
Umsatzsteuer. Schließlich kann die Gesellschaft auf eigene Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) abschließen (vgl. § 16 Satz 2 der Satzung).
Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird, werden vergütungsbezogene
Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme
enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen oder Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem
keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen
im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.
Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG Die Vergütungs-und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne
Bedeutung. Eine Verknüpfung ist weder in der Satzung verankert noch durch den Beschluss der Hauptversammlung vorgesehen. Sie
würde im Übrigen nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats gerecht und würde die Entscheidungsfreiheit
der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I
mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juli 2021 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der YOC AG durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals
um bis zu EUR 1.646.489,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Diese
Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht ausgenutzt worden und läuft kurz nach der diesjährigen Hauptversammlung
der YOC AG aus.
Damit die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf flexibel decken, schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, soll das Genehmigte
Kapital 2016/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zulässiger Höhe geschaffen sowie ein Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht werden.
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) | Das bisherige Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 6 Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021/I ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung das Genehmigte Kapital 2016/I noch nicht ausgenutzt worden ist.
| b) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddreißigtausend zweihundertneununddreißig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen,
(i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | (ii) | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2021/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2021/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf
der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
| (iii) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
| (iv) | im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
| (v) | um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann
die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und, falls das Genehmigte Kapital 2021/I
bis zum 29. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
| c) | § 6 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '5. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt EUR 1.738.239,00 (in Worten: eine Million siebenhundertachtunddreißigtausend zweihundertneununddreißig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen, (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | (ii) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals
2021/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I überschreiten darf.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2021/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf
der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; | (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde; | (iv) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | (v) |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.'
|
|
| d) | § 6 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '6. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann
die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und, falls
das Genehmigte Kapital 2021/I bis zum 29. Juni 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
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Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I mit der Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts zu schaffen.
Der Vorstand erstattet hiermit gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes,
in welchem sich die YOC AG weiterhin bewegt, liegt es im Interesse der YOC AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität
bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen - wie etwa sich ergebende Wachstums- und Akquisitionsmöglichkeiten
- flexibel reagieren zu können.
Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I beschlossen werden. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021/I
wird der Vorstand der YOC AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der YOC AG innerhalb der genannten Grenzen
jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln.
Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen
Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die
Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.
Juni 2026 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.738.239,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2021/I).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S.
1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise ausschließen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs.
2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein,
um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch
sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse
nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn
die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203
Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere
Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei
Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich;
dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts
durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten
eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel
mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre
möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer
Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen
und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht
mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien
und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen,
wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche
Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
hängt - außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis - insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen
Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung
ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor
einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen.
Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise
zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für
diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren
Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden
Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise,
dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Sie werden damit so gestellt, als wären
sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits
vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung
somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese
zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt
werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung
bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden
Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres
Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in
dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch
soll die YOC AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen
aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie
von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können.
Die YOC AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den
Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft
bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern der YOC-Gruppe Aktien auch
aus genehmigtem Kapital anbieten zu können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt erworben werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise
wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle
des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch
prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils
nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Dieser Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 wird ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/ |
zugänglich gemacht. |
II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.476.478,00 und ist in 3.476.478
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede
Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte
somit jeweils auf 3.476.478.
2. |
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht
im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020, S. 3328, in
dieser geänderten Fassung im Folgenden 'COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und des mit der Niederschrift
beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik
GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung |
Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet
über das HV-Portal der YOC AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
zugänglich.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00
Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die
elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern
ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden
Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist
ausgeschlossen.
4. |
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts |
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf
des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der nachstehenden Adresse
YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich
auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne von § 67c
Abs. 3 AktG reicht aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den Beginn des 9. Juni 2021 (0:00 Uhr (MESZ)) ('Nachweisstichtag") zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass
in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle
3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 8. Juni 2021, 22:00
Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im
vorliegenden Fall der 9. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung
der Aktionäre) für den deutschen Markt.
Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung
sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht
auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten,
auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-in-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten
die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig
bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
5. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten 'Vollmachts- und Weisungsformular' vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 29. Juni 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Stimmrechtsvertreter' vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das
HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte enthalten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet über das HV-Portal unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
einsehbar. 6. |
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte |
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische
Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte 'Vollmachts-
und Weisungsformular' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines
anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite
der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Log-in-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der
Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung,
auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal),
so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Log-in-Daten) erhält.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen
zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
über das HV-Portal sind auch über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
einsehbar. 7. |
Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl |
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe
mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße
Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
HV-Portal über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
zur Verfügung.
Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte
übermittelten Log-in-Daten erforderlich ist.
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder
Aktionärsvertreter ab dem 9. Juni 2021 (0:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag - und damit bereits vor dem Beginn der
Hauptversammlung am 30. Juni 2021 um 11:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Log-in-Daten,
über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
über das HV-Portal möglich.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten
zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung
erhalten. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
einsehbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen
und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter
Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung
der Briefwahlstimme per Post.
8. |
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation |
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 kein Auskunftsrecht.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich
eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage
von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der
Gesellschaft einreichen müssen. Über die Art und Weise der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs.
2 Satz 2 COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung
zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 28. Juni 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft über
das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-) Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte
Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend
genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Fragen gestellt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden
Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt
(soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung
des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf
der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur
offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis zur Offenlegung seines Namens erklärt hat.
9. |
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben,
haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem
mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.
Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte
HV-Portal über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen'
vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält
die Widersprüche über das HV-Portal.
III. RECHTE DER AKTIONÄRE
1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2021 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
YOC AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung
dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
veröffentlicht. 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung |
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme
der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Aktionäre können aber Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die
Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft übermitteln. Dementsprechend können Aktionäre der
Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche
Anträge (ggf. nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Spätestens am 15. Juni 2021 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen
der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).
Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen
zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden
sind.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
IV. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE
1. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der
Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte
zur Hauptversammlung bzw. auf der Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
2. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ)
in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
3. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite |
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der YOC AG unter
der Internetadresse
www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
yoc_hv2021@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
5. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der YOC AG |
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch
die YOC AG, Berlin, ('Unternehmen') und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung,
zustehenden Rechte.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten: | YOC AG Greifswalder Straße 212 10405 Berlin
|
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten: Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich
im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Aktien der YOC AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt
wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten
(bzw. Stimmrechtskarten) und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift
eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die
Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten
ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels-
und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise
bei der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreters die Daten, die dem
Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz
3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten wir Ihre entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung) über das HV-Portal
vor der Hauptversammlung Fragen einreichen oder in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m.
Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa
zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft
dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen
und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen
Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten
wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten: * | Externe Dienstleister:
Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind
in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
| * | Weitere Empfänger:
Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung
gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
|
Speicherfristen:
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen,
dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden
können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit
wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Ihre Rechte als Betroffener: Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten
Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben
Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte
Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die
o. g. Adresse.
Verwendung von Cookies: Wenn Sie das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir über unseren IT-Dienstleister folgende Daten, die zu keinem Zeitpunkt mit anderen
gespeicherten Kunden- oder Profildaten zusammengeführt werden: Wir speichern bei jedem Besuch unserer Webseiten temporär die
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damit grundlegende Services wie Berechtigungszuordnungen funktionieren. Wir verwenden den neuesten Sicherheitsstandard (256-bit-Verschlüsselung).
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Berlin, im Mai 2021 YOC AG Der Vorstand |