Sparks Energy, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSE:VCXB) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 330 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. Dezember 2022. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Inhaber von Sparks-Stammaktien eine Fusionszahlung in Höhe des Quotienten, der sich ergibt, wenn man (x) den Quotienten, der sich ergibt, wenn man (1) 275.000.000 $ plus die geschätzte Anpassung des Nettoumlaufvermögens (wie im Fusionsvertrag definiert) durch (2) zehn Dollar und fünfzehn Cents (10,15 $) dividiert, durch (y) die gesamten voll verwässerten Aktien des Unternehmens (das o Umtauschverhältnis o) dividiert. Darüber hinaus wird 10X III bei Abschluss der Transaktion und als zusätzliche Gegenleistung den Inhabern von Stammaktien von Sparks ihren anteiligen Anteil an 4.926.108 Earnout-Aktien ausgeben, die bei Erreichen von Meilensteinen freigegeben und geliefert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird die entstehende Holdinggesellschaft voraussichtlich an der NYSE unter dem Kürzel oSPKSo notiert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem HSR Act, der Genehmigung der Fusion durch die Aktionäre von 10X III und Sparks, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, der Zulassung der Stammaktien des Erwerbers und der Optionsscheine des Erwerbers zur Notierung an der NYSE, der Abberufung der Direktoren und leitenden Angestellten von 10X, der Aushändigung der ausgefertigten Gegenstücke zu allen Zusatzvereinbarungen durch das Unternehmen an den Erwerber sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte der Gesellschaft und von 10X III haben der geplanten Fusion einstimmig zugestimmt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung hat 10X III die Unterstützungsvereinbarung mit Sparks und dem Sponsor sowie den Direktoren und leitenden Angestellten von 10X III abgeschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Die Fusion wird voraussichtlich im Jahr 2023 abgeschlossen sein. J. David Stewart, Ryan Maierson, Jiyeon Lee-Lim, Andrea Ramezan-Jackson, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross und Eric Volkman von Latham & Watkins (London) LLP und Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von 10X. Andy Tucker von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierte als Rechtsberater für Sparks. Roth Capital Partners fungiert als Finanzberater von 10X III im Zusammenhang mit der Erstellung einer Fairness Opinion für den Vorstand von 10X III bezüglich der Transaktion.

Sparks Energy, Inc. hat die Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSE:VCXB) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Februar 2023. Die Parteien haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die Vereinbarung und den Fusionsplan zu beenden.