11880 : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 inklusive Prüfvermerk

Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk

Vergütungsbericht 2022

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2022, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022 war Herr Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.

Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2022 auf folgendem Vergütungssystem:

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Auf- sichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.

Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Auf- sichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.
• Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

• Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.
• Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.
• Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Ge- sellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.
• Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien be- rücksichtigt, insbesondere auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensent- wicklung angemessen zu berücksichtigen.

Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte "Vergütungssystem 2021" des Vorstands sah zudem vor, dass die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darü- ber hinaus konnte der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.

Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 die Ände- rung von Abschnitt 4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das "Vergütungssystem 2022" des Vor- stands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar und war der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022 des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG gebilligt.

Vollständige Beschreibungen des "Vergütungssystems 2021" und des "Vergütungssystems 2022" für den Vor- stand sind über die Internetseite unter https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat öffentlich zugänglich.

Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November 2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Herrn Christian Maar für die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des Vorstands der Ge- sellschaft, wurde der Anstellungsvertrag am 9. November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den Anstel- lungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021 Anwendung.

Der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Christian Maar sieht in Ziff. 2.4vor, dass sich Aufsichtsrat und Vor- stand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 der- gestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschlie- ßende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese Möglichkeit sieht das Vergütungs- system 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.

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2. Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

2.1 Struktur der Vergütung des Vorstands

Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar gewährte Ver- gütung entspricht den Vorgaben des "Vergütungssystems 2021", die wie nachfolgend dargestellt angewen- det wurden.

Die Vergütung von Herrn Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhän- gigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Die festen (erfolgsunab- hängigen) Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus einer Grundvergü- tung in Höhe von 430.250 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus

1. kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form eines jährlichen Bonus sowie
2. langfristigen variablen Bestandteilen in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteter Boni ("LTI Bonus").

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60 % aus einem Performance Bonus für die Erreichung finanzieller Ziele ("Performance Bonus") und in Höhe von 40 % aus einem Qualitativen Bonus für die Erreichung nichtfinanzieller Ziele ("Qualitativer Bonus"). Jeweils im ersten Quartal eines jeden Ge- schäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele abgeschlos- sen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt. Der kon- krete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den Qualitativen Bonus unter 80 % wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.

Performance Bonus

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des Jah- resabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt ("Deferral"). Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Ge- schäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei

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Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.

Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40 %) wird damit auf 0 gekürzt.

Qualitativer Bonus

Der Erreichungsgrad der nichtfinanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres er- mittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt.

LTI- Bonus

Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unter- nehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Der LTI- Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal EUR 200.000,00, EUR 1.500.000,00 und EUR 800.000,00. Der LTI- Bonus ist auf fünf Jahre angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von dreißig Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026 zur Zahlung fällig.

2.2 Höhe der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar im Geschäftsjahr 2022 ge- währte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

• Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht ("Zuflussprinzip", vgl. Begrün- dung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT- Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergü- tung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.
• Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine recht- lich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfeh- lung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2022 an das Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen "gewährt" wurden.

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Dies betrifft im Einzelnen:

• 60 % des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021,
• 40 % des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2019 und
• den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021.

Die 40 % des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 ist dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2022 weder "gewährt" noch "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022, da diese erst im Jahr 2023 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2025 fällig werden. Dasselbe gilt zudem für den LTI- Bonus, der in- nerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden. Ein LTI Cash-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2021, mithin im Jahr 2022 fällig gewesen wäre, wurde im Jahr 2022 weder "gewährt" noch "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands setzt sich wie folgt zusammen:

Grundvergütung

Nebenleistungen

60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021

40% des Performance Bonus (Deferral) für das Ge- schäftsjahr 2019

Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2021

Gesamtsumme

2.3 Leistungskriterien für die variable Vergütung

(EUR)

430.250

35.480

52.447

36.279

56.376

610.832

Prozentualer Anteil (in %)

70

6

9

6

9

100

Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskri- terien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungs- kriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 und 2021 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.

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