Adtran : Vergütungsbericht 2023

Unlocking the future network

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

	Vergütungsbericht
Inhaltsverzeichnis
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat	1
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers	17

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Zu Beginn des letzten Geschäftsjahres wurde eine umfassende Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder erforderlich, weil sich die Struktur der Gesellschaft seit der letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem wesentlich verändert hatte. Am 15. Juli 2022 hatte die Adtran Holdings, Inc. ("Adtran Holdings") eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft erworben. Am 30. November 2022 stimmte die Hauptversammlung einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings als herrschendem Unternehmen und der Adtran Networks SE als abhängigem Unternehmen zu, der am 16. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist. Aufgrund dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags konnte die Anreizwirkung mehrerer im alten Vergütungssystem vorgesehener variabler Vergütungskomponenten nicht mehr erreicht werden. Dies galt insbesondere für die von der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran Networks SE abhängigen Vergütungsinstrumente. Aber auch die auf die Stand-alone Entwicklung von Adtran Networks SE ausgerichteten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung erwiesen sich vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als nicht mehr sachgerecht. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE in seiner Sitzung am 15. März 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Dieses System wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue System wurde in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,30 % gebilligt.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ist auf der Webseite https://www.adva.com/de-de/about-us/investorsabrufbar.

Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,38 % gebilligt.

Aufgrund der hohen Zustimmung zu den beiden vorgenannten Beschlüssen, bestand kein Anlass, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art- und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

In diesem Bericht ist über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023 waren Thomas Richard Stanton, Dr. Christoph Glingener, Ulrich Dopfer und Scott St. John Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Scott St. John hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des

21. Januar 2023 niedergelegt. Brian Protiva, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, war bereits zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Thomas Richard Stanton zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Das Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos gestalten kann, soweit eine Führungskraft des Adtran-Konzerns, insbesondere ein Mitglied des Boards von Adtran Holdings, zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnimmt. Von dieser Befugnis hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Herrn Stanton Gebrauch gemacht. Aufgrund seiner Vergütung als CEO und Vorsitzender des Boards der Adtran Holdings, die ihm bereits vor und unabhängig von seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands unserer Gesellschaft zugesagt worden war, wurde von der Gewährung einer Vergütung bei der Adtran Networks SE abgesehen. Dennoch wird die ihm im Geschäftsjahr 2023 von der Konzernmutter gewährte und geschuldete Vergütung in diesem Bericht offengelegt.

Darüber hinaus sind dem ehemaligen Vorstandsmitglied Brian Protiva im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen aufgrund seiner früheren Vorstandstätigkeit ausbezahlt worden.

Anderen als den vorgenannten gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Adtran Networks SE. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Es ist

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg des Konzerns gekennzeichnet.

Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen und variable Vergütung in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay-for-Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig. Strategische Unternehmensziele und Kennzahlen bilden entscheidende Leistungsgrößen für die variable Vergütung.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Diese Entscheidungen werden nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von dessen Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Wesentlich ist, dass sowohl die Vergütungsstruktur als auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die Adtran Networks SE relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet.

Für einen horizontalen Vergleich der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit werden relevante Vergleichsgruppen vom Aufsichtsrat betrachtet. Dafür werden achtzehn Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als externe Referenz bei Angemessenheitsprüfungen herangezogen, die in dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Vorstandsvergütungssystem aufgelistet sind. Mit Hilfe dieses externen Vergleichs soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhalten.

Zusätzlich wird auch ein vertikaler interner Vergleich der Vorstandsvergütung vorgenommen, wobei die Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Gesamtbelegschaft im Unternehmen betrachtet wird. Externe wie auch interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Änderungen im Vergütungssystem

Auf Vorschlag des Nominierungs- und Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 15. März 2023 das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligt worden ist.

Die Überarbeitung war erforderlich, weil aufgrund des am 16. Januar 2023 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Adtran Holdings die variablen Vergütungsinstrumente des alten Vorstandsvergütungssystem ihre Incentivierungswirkung nicht mehr entfalten konnten. Soweit einzelne Vergütungsbestandteile von dem bisherigen Vergütungssystem abwichen, sind diese erst nach Billigung des neuen Vergütungssystems an die Stelle der bisherigen Vergütungsinstrumente getreten.

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vergütung des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden im Folgenden einzeln erläutert.

Vergütungsbestandteil

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Nebenleistungen

Erfolgsabhängige Vergütung

Annual Target Incentive Cash Bonus

Annual Restricted Stocks Units (Jährliche RSUs)

(Restricted Stock Units im Folgenden auch "RSUs")

Annual Performance Stock Units (Jährliche PSUs)

(Performance Stock Units im Folgenden auch "PSUs")

Bemessungsgrundlage / Parameter

Die Festvergütung wird den Vorstandsmitgliedern monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Dienstwagen, Arbeitgeberanteil zu etwaigen Sozialversicherungsbeiträgen, Krankenversicherung sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge

• Leistungskriterien: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns bei gleichzeitiger Erreichung einer Mindesteschwelle für den Umsatz des Adtran Konzerns
• Zielbetrag für ein Jahr festgelegt, regelmäßig quartalsweise Festlegung und Überprüfung der Ziele
• Cap: 200 % des Zielbetrags
• Regelmäßige quartalsweise Auszahlung nach Ablauf des jeweiligen Quartals
• Über vier Jahre werden am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung 25 % der Zuteilung in Aktien der Adtran Holdings umgewandelt
• Voraussetzung: Bestehendes Dienstverhältnis zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt
• Cap: Ausübungsbeschränkung bei Wertsteigerung auf 300 %
• Umtausch in Adtran Holdings-Aktien nach Vesting
• Leistungskriterium: Entwicklung des Total Shareholder Return ("TSR") von Adtran Holdings im Vergleich zum NASDAQ Telecommunications Index
• Bemessungszeitraum: 3 Jahre
• Cap: Ausübungsbeschränkung bei Erreichen des maximalen TSR-Ziels von 150 % und Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch
• Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld

3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan-PSUs)

• Leistungskriterium: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns
• Bemessungszeitraum: 3 Jahre
• Cap: Ausübungsbeschränkung bei einer Aktienwertsteigerung auf 200 % des Werts bei Zuteilung zwischen Zuteilung und Umtausch
• Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld

2-Year Integration One-Time Bonus		• Leistungskriterien: Synergieeinsparungen, individuelle Ziele
(Integrationsbonus)		• Bemessungszeitraum: Bis Ende 2024
		• Cap: Beim Geldanteil Maximalbetrag in Höhe von 66 % des Jahresgehalts und bei dem
		PSU-Anteil Ausübungsbeschränkung bei maximaler Zielerreichung und
		Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch
		• Auszahlung: Geldzahlung und Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von
		Dividendengutschriften in Geld

Vergütungsstruktur

Das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile und besteht aus einer Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Annual Target Incentive Cash Bonus sowie langfristigen variablen Vergütungskomponenten (jährliche RSUs und PSUs, Dreijahresplan PSUs, Integrationsbonus). Die langfristigen variablen Vergütungskomponenten haben unterschiedliche, teils mehrjährige Betrachtungszeiträume und können jährlich gewährt werden. Die RSUs und PSUs sind an der Entwicklung des Aktienkurses von Adtran Holdings orientiert.

Im Geschäftsjahr 2023 sind Vorstandsmitgliedern zum Teil noch Vergütungen aus variablen Vergütungsinstrumenten gewährt worden, die auf der Basis des alten Vergütungssystems vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems zugesagt worden sind. Es handelt sich dabei um Auszahlungen aus dem Short-Term-Incentive ("STI1") für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term variable pay ("LTVP2") für den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Beide Elemente werden unten dargestellt.

• Der STI ist die jährliche kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und wird im Vergütungssystem beschrieben.

• Der LTVP ist eine jährliche langfristige variable Vergütungskomponente mit 3-Jahres Horizont und wird durch den LTI ersetzt. Der LTVP wird im Vergütungsbericht erläutert.

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Die Grundvergütung der aktiven Vorstandsmitglieder beträgt zwischen 22-36 % und die Nebenleistungen ungefähr 1-3 % der Zielgesamtvergütung.

Weitere Bestandteile der Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder bilden variable Komponenten, nämlich der Annual Target Incentive Cash Bonus mit 11-18 %, die jährlichen RSUs mit 8-15 %, die jährlichen PSUs mit 8-15 %, die Dreijahresplan PSUs mit 15-30 % und der Integrationsbonus mit 7-10 %.

Das Vergütungssystem basiert auf USD-Werten. Die Umrechnung für den Ausweis von EUR-Werten in den nachfolgenden Tabellen erfolgte mit dem Jahresdurchschnittskurs (EUR/USD 1,08105). Aufgrund von Rundungen addieren sich Zahlen in Tabellen gegebenenfalls nicht exakt zu den angegebenen Summen. Dargestellte Prozentangaben spiegeln gegebenenfalls nicht genau die absoluten Zahlen wider, auf die sie sich beziehen.

Die Vorstandsvergütung bei 100 % Zielerreichung würde sich im Geschäftsjahr 2023 wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich darstellen. Bei den Dreijahresplan PSUs und dem Integrationsbonus werden die bei 100 % Zielerreichung erreichbaren Beträge auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.

		Thomas R. Stanton												Scott St. John
		(seit 1. Juli 2023)			Christoph Glingener	Ulrich Dopfer			(bis 21. Januar 2023)
		Vorstandsvorsitzender		Vorstand Technologie	Finanzvorstand			Vorstand Marketing
																	und Vertrieb
				in % der				in % der			in % der				in % der
				Ziel-				Ziel-			Ziel-				Ziel-
(in Tausend EUR)		2023		vergütung		2023		vergütung	2023		vergütung		2023		vergütung
Grundvergütung	845	15	%	310	24	%		330	23	%	253	57	%
Nebenleistungen	15		- %	15	1	%		12	1	%	14	3	%
Summe Fixvergütung	860	15	%	325	25	%		342	24	%	267	60	%
Annual target incentive cash bonus 2023	1.295	23	%	194	15	%		228	16	%		-		-	%
Jährliche RSUs	1.480	26	%	130	10	%		152	11	%		-		- %
Jährliche PSUs	1.110	19	%	130	10	%		152	11	%		-		- %
3-Jahresplan PSUs	370	6	%	308	24	%		308	22	%		-		- %
2-Jahres-Integrationsbonus	611	11	%	214	16	%		251	17	%		-		-	%
STI 2023	-		- %		-		- %	-		- %	180	40	%
Summe variable Vergütung	4.866	85	%	976	75	%		1.091	76	%	180	40	%
100 % Zielvergütung gesamt	5.726				1.301					1.433				447

Für das Jahr 2023 haben die folgenden Vorstandsmitglieder freiwillig den folgenden vorübergehenden Kürzungen ihres Grundgehalts zugestimmt:

• Kürzung des Grundgehalts um 50 % für Thomas R. Stanton mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024
• Kürzung des Grundgehalts um jeweils 25 % für Ulrich Dopfer und Christoph Glingener mit Wirkung vom 1. November 2023 bis zum 31. Juli 2024.

Diese vorübergehenden Gehaltskürzungen wurden im Zusammenhang mit dem Business Efficiency Program eingeführt, das in der zweiten Jahreshälfte 2023 aufgrund der anhaltenden Unsicherheit über das aktuelle makroökonomische Umfeld und dessen Auswirkungen auf die Ausgaben der Kunden entwickelt wurde.

Das Grundgehalt von Ulrich Dopfer wurde am 1. Januar 2023 von USD 266.407 auf USD 300.000 und ab dem 1. Mai 2023 auf USD 410.000 erhöht. Das neue Vergütungssystem wurde von den Aktionären von Adtran Networks SE auf der Jahreshauptversammlung am 24. Mai 2023 genehmigt.

Gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Für die zum 31. Dezember 2023 aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert angegeben.

Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn während des maßgeblichen Geschäftsjahres die Leistungskriterien feststehen und die Vergütungselemente damit erdient sind. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das Vergütungssystem der Adtran Networks SE dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 sowohl gewährt als auch zugeflossen. Im Hinblick auf den Annual Target Incentive Cash Bonus sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen gewährt

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

oder geschuldet worden. Die RSUs und PSUs werden mit einem Marktwert zum Zeitpunkt ihrer Ausübung (vesting) angegeben. Im Hinblick auf die Annual sowie die 3-Jahresplan PSUs und den Integrationsbonus sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt worden. Bei der auf dem alten Vergütungssystem beruhenden variablen Vergütungen (STI 2023) für Leistungen aus der Zeit bis Ende 2023 werden diejenigen Beträge angegeben, die im Geschäftsjahr 2024 nach Ergebnisfeststellung fällig und ausbezahlt werden.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich eine Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Adtran Networks SE in Höhe von EUR 2.410 Tausend.

Die Vorstandsvergütung für aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG setzt sich wie folgt zusammen:

		Thomas R. Stanton										Scott St. John
		(seit 1. Juli 2023)		Christoph Glingener	Ulrich Dopfer		(bis 21. Januar 2023)
		Vorstandsvorsitzender		Vorstand Technologie	Finanzvorstand		Vorstand Marketing
														und Vertrieb
				in % der				in % der			in % der				in % der
				Gesamt-				Gesamt-			Gesamt-				Gesamt-
(in Tausend EUR)		2023		vergütung		2023		vergütung	2023		vergütung		2023		vergütung
Grundvergütung	845			310				330			253
Nebenleistungen	15			15				12			14
Summe Fixvergütung	860	66 %	325	100 %		342	100 %	267	60 %
Annual target incentive cash bonus 2023	-				-				-				-
Jährliche RSUs	436				-				-				-
Jährliche PSUs	-				-				-				-
3-Jahresplan PSUs	-				-				-				-
2-Jahres-Integrationsbonus	-				-				-				-
Aktienoptionspläne	-				-				-				-
STI 2023	-				-				-			180
Summe variable Vergütung	436	34 %		-		- %	-		- %	180	40 %
Gesamtvergütung	1.296			325				342			447

Scott St. John hat sein Amt als Mitglied des Vorstandes der Adtran Networks SE mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Anderen als den in der Tabelle aufgeführten Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt worden.

Jährliche Maximalvergütung

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt für das Geschäftsjahr 2023 EUR 2,9 Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 2,8 Millionen für ein einfaches Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Soweit Mitglieder des Board of Directors der Adtran Holdings gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden (siehe Ziffer 2 des Vorstandsvergütungssystems vom 15. März 2023). Aus diesen Gründen sind die Bezüge von Herrn Thomas Richard Stanton, die dieser als CEO und Vorsitzender des Boards der Konzernmutter erhält, bei der Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden sowohl die Maximalvergütung insgesamt als auch die Limitierung für die einzelnen variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach eingehalten.

Nachfolgend wird die relevante Gesamtvergütung für 2023 auf Basis der zugeflossenen Vergütung der definierten Maximalvergütung gegenübergestellt:

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht
		Thomas R. Stanton		Christoph				Scott St. John		Brian Protiva
		(seit 1. Juli 2023)		Glingener		Ulrich Dopfer		(bis 21. Januar 2023)		(bis 31. Aug. 2022)
		Vorstandsvorsitzender		Vorstand		Finanzvorstand		Vorstand Marketing		ehemaliger
(in Tausend EUR)			Technologie				und Vertrieb		Vorstandsvorsitzender
Grundvergütung	845	310	330	253		-
Nebenleistungen	15	15	12	14		-
Annual target
incentive cash bonus	-		-		-		-		-
2023
Jährliche RSUs	436		-		-		-		-
Jährliche PSUs	-		-		-		-		-
3-Jahresplan PSUs	-		-		-		-		-
2-Jahres-	-		-		-		-		-
Integrationsbonus
STI 2022	-	147	106	128	207
LTVP 2020-2022	-	190	170	180	268
Aktienoptionen	-		-		-	96		-
Gesamtvergütung	1.296	662	618	671	671
Maximalvergütung	n/a	2.800	2.800	2.800	2.900

Brian Protiva hat sein Amt als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2022 niedergelegt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine vereinbarte erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Durch individuelle Vereinbarung im November/Dezember 2023 die Mitglieder des Vorstands Christoph Glingener und Ulrich Dopfer für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 25 % ihrer Grundvergütung verzichtet. Der Vorstandsvorsitzende Thomas R. Stanton hat mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 50 % seines von der Muttergesellschaft gewährten Fixgehalts verzichtet.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen

Den bei der Gesellschaft angestellten Vorstandsmitgliedern werden neben Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen gewährt, die teilweise anlassbezogen sind. Sie erhielten den üblichen Arbeitgeberanteil gesetzlicher Sozialversicherungsbeiträge, einer Krankenversicherung sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge (zum Beispiel US 401k). Im Geschäftsjahr 2023 stand einem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen zur dienstlichen wie auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Zwei Vorstandsmitglieder erhielten eine entsprechende Dienstwagenpauschale.

Des Weiteren werden die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- und Officers-Versicherung) einbezogen, die von der Gesellschaft abgeschlossen wurde. Nach § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes wird für den Vorstand ein gesetzlich vorgeschriebener Selbstbehalt vorgesehen.

Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht keine betriebliche Altersvorsorge für die ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands vor.

Annual Target Incentive Cash Bonus

Der Annual Target Incentive Cash Bonus richtet sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable Incentive Cash Compensation des Adtran Konzerns. Der Annual Target Incentive Cash Bonus belohnt den Erfolg der operativen Entwicklung im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei wird sichergestellt, dass die Ziele auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.

Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle Zielvergütung bei 100 % Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive-Ziel in Prozent. Ferner werden nach dem VICC zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das angepasste EBIT (Adjusted EBIT3) des Adtran Konzerns und der Umsatz des Adtran Konzerns4 verwendet. Als Adjusted EBIT gilt das im geprüften Abschluss der Adtran Holdings ausgewiesene EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten,

• Adjusted EBIT des Adtran Konzerns: Im geprüften US GAAP Konzernabschluss der Adtran Holdings ausgewiesenes EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen.
  4 Umsatz der Adtran-Gruppe: In den geprüften US-GAAP-Konzernabschlüssen der Adtran Holdings ausgewiesene Umsatzerlöse.

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen. Nach dem VICC können aber auch andere Kennzahlen als Leistungskriterien bestimmt werden.

Grundsätzlich werden zu Beginn eines jeden Quartals für das jeweilige Quartal Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes Leistungskriterium festgelegt. Um für das jeweilige Quartal den anteiligen Bonus zu erhalten, muss für beide Leistungskriterien das jeweilige Minimalziel erreicht sein. Wird für alle vier Quartale jeweils der Zielbetrag erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100 % des Jahreszielbonus. Werden für alle vier Quartale die Maximalziele erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 200 % des Jahreszielbonus. Zwischen den Schwellen liegende Werte werden durch nicht lineare Interpolation berechnet. Nach Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Folgequartal werden die für das jeweilige Vorquartal geschuldeten Bonuszahlungen fällig. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung der Zielerreichung im Folgequartal für das jeweilige Vorquartal.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:

Zielgröße					Minimum								Zielerreichung
(in Millionen USD)		Zeitraum		Zielwert		50% Zielwert		100% Zielwert		Ist-Wert		(in %)
		Q1	2023	355,1	365,1	380,1	323,9		-	%
Umsatz des Adtran
	Q2	2023	350,0	360,0	375,0	327,4		-	%
Konzerns
		2. Jahreshälfte 2023	600,0	650,0	700,0	497,8		-	%
		Q1 2023	1,0	20,2	30,2	(5,2)		-	%
Adjusted EBIT des Adtran
	Q2 2023	10,0	22,5	32,5	3,6		-	%
Konzerns
		2. Jahreshälfte 2023	1,0	15,0	33,0	(8,3)		-	%

Langfristige variable Vergütungskomponenten

Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf Basis des aktuellen Vergütungssystems im Rahmen der Incentive Pläne des Adtran Konzerns von der Adtran Holdings zeitbezogene RSUs, marktbezogene PSUs und im Rahmen eines Dreijahresplans unternehmensbezogene PSUs. Die langfristigen variablen Vergütungsinstrumente sollen die richtigen Anreize setzen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu erreichen. Die Kosten für die Zuteilung und deren Verwaltung werden von der Adtran Holdings getragen.

Annual Restricted Stock Units

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von sogenannten Restricted Stock Units. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Die Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Zuteilungen werden über vier Jahre in gleichen Raten (25 % pro Jahr) nach Zeitablauf (am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung) in Adtran Holdings-Aktien umgewandelt. Innerhalb der vierjährigen Vesting-Periode verdienen sich die Vorstandsmitglieder für jedes volle Jahr, das sie seit Ausgabe der RSUs Vorstand der Gesellschaft sind, ein Viertel der ursprünglich zugeteilten RSUs. Damit das Vorstandsmitglied die Aktien an jedem Umtauschdatum erhalten kann, muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft der Adtran Gruppe abgeschlossen haben. Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das Wachstum der Gruppe zu fördern.

Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden "Black-out-Periods", bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die Obergrenze einer möglichen Umwandlung der RSUs ist nach dem Vergütungssystem bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 300 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller RSUs innerhalb einer Tranche (also 100 % der für insgesamt vier Jahre zugeteilten RSUs) definiert. Bis zur Erreichung dieser Obergrenze kann das Vorstandsmitglied für die RSUs Adtran-Holdings Aktien erhalten. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende RSUs zurückzugeben.

Im Geschäftsjahr 2023 haben die Mitglieder des Vorstands die folgenden RSU erhalten bzw. ausgeübt.

• Adtran Networks - Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Die Entwicklung des Bestands an RSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

		Ausstehende						Marktwert bei		Verwirkte/		Ausstehende
		RSUs am		Gewährte		Ausgübte		Ausübung		verfallene		RSUs am
		1. Jan. 2023		RSUs		(vested) RSUs		(vesting)		RSUs		31. Dez. 2023
								In Tausend
		Anzahl		Anzahl		Anzahl		USD		Anzahl		Anzahl
Thomas R. Stanton	349.282	87.146	(87.049)	471		-	349.379
(seit 1. Juli 2023)
Christoph Glingener	-	7.625		-		-		-	7.625
Ulrich Dopfer	-	8.932		-		-		-	8.932
Gesamt	349.282	103.703	(87.049)	471		-	365.936

Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden RSUs der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

				Anzahl		Markwert
				ausstehende		31. Dezember 2023
		Ausgabedatum		RSUs		(in Tausend USD)
		16. November 2020	12.563	92
		17. November 2021	15.127	111
Thomas R. Stanton
	17. November 2021	30.253	222
(seit 1. Juli 2023)
		13. Juli 2022	204.290	1.499
		20. Januar 2023	87.146	640
Christoph Glingener		24. Mai 2023	7.625	56
Ulrich Dopfer		24. Mai 2023	8.932	66
Gesamt			365.936	2.686

Annual Performance Stock Units

Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder aus anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des TSR von Adtran Holdings im Vergleich zur Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) des NASDAQ Telecommunications Index ermittelt.

Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0 % der Zielanzahl der marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran Holdings nicht mindestens dem 20. Perzentil des Vergleichsindex entspricht, und bis zu 150 % der Zielanzahl der PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran Holdings dem 80. Perzentil des Vergleichsindex entspricht oder diesen überschreitet. Entspricht die TSR Performance von Adtran Holdings einem dazwischen liegenden Wert werden die verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der aus dem Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft ersichtlichen Tabelle (die in der Einladung zur Hauptversammlung am 24. Mai 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht ist) ermittelt.

Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Holdings-Aktien. Das Vorstandsmitglied erhält jeweils Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen PSUs entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt worden sind. Die Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs verdient und fällig und in Geld ausbezahlt. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden "Black-out-Periods", bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Performance der Adtran Holdings-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern über ihren mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige Entwicklung.

Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser ergibt sich bei Erreichung des maximalen 150 % TSR-Ziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.

• Adtran Networks - Vergütungsbericht