Alpine Select : Brief Minutes to the AGM 2024

PROTOKOLL

26. Generalversammlung der Alpine Select AG

Montag, 27. Mai 2024, 11:00 Uhr

Parkhotel Zug, Industriestrasse 14, Zug

1. Eröffnung der Generalversammlung

Raymond J. Bär, Verwaltungsratspräsident der Alpine Select AG amtet als Vorsitzender der heutigen Versammlung und eröffnet die Sitzung.

Er begrüsst die Anwesenden zur 26. Generalversammlung der Alpine Select und bedankt sich für das zahlreiche Erscheinen.

Speziell begrüsst er:

• Florens Müller, HütteLAW AG, Cham, unabhängigen Stimmrechtsvertreter;
• Philipp Mösch, BDO AG, Zürich, Revisionsgesellschaft der Alpine Select AG;
• Claudia Habermacher, Geschäftsführerin und Lukas Hoppe, Chief Operating Officer der Alpine Select
• sowie die Verwaltungsräte Dieter Dubs und Michel Vukotic.

Des Weiteren führt er aus, dass Thomas Amstutz, VR der Alpine Select AG, verhindert ist und sich entschuldigt hat.

Der Vorsitzende eröffnet somit die ordentliche Generalversammlung der Alpine Select AG und zeigt den Ablauf der heutigen Generalversammlung auf:

• Konstituierung
• Präsidialansprache
• Behandlung der Traktanden
• Traditioneller Apéro B. Konstituierung

Anschliessend regelt er das Organisatorische zur Durchführung der Generalversammlung:

• Die GV-Einladung wurde den bis am 20. Mai 2024, 17:00 im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären ab 1. Mai 2024 unter Einhaltung der statutarischen und gesetzlichen Fristen zugestellt;
• die Durchführung der Generalversammlung wurde im SHAB mit Publikationsdatum 3. Mai 2024 publiziert;
• die SIX Swiss Exchange AG wurde via Connexor zeitgerecht informiert;
• alle relevanten Unterlagen sind spätestens seit dem 1. Mai 2024 nach Börsenschluss auf der Alpine Select Website einsehbar;
• in der den eingetragenen Namenaktionären zugestellten Einladung wurden die Traktanden sowie die Anträge des Verwaltungsrates bekannt gegeben.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Einladung zur heutigen ordentlichen Generalversammlung der Alpine Select AG gesetzes- und statutengemäss erfolgt ist.

Weiter hält der Vorsitzende fest, dass

• das GV-Protokoll 2023 und Abstimmungsresultate (seit dem 23. Mai 2023) und der Geschäftsbericht 2023 sowie die Berichte der Revisionsstelle (jeweils seit dem 9. April 2024) am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt haben und von der Website heruntergeladen werden konnten;
• die Gesellschaft mit Medienmitteilung vom 8. Januar 2024 über das provisorische und am 4. April 2024 über das definitive Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 informiert hat;
• die Revisionsstelle BDO AG, vertreten durch Philipp Mösch, anwesend ist;
• Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit hatten, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter, HütteLAW AG in Cham, Vollmacht und Weisungen zu jedem in der Einberufung bekannt gegebenen Antrag zu erteilen. Der un-

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abhängige Stimmrechtsvertreter behandelt die Weisungen der Aktionärinnen und Aktionäre vertraulich, kann je- doch der Gesellschaft frühestens drei Werktage vor der GV eine allgemeine Auskunft erteilen. HütteLAW AG, wird heute durch Florens Müller vertreten.

Florens Müller, HütteLAW AG, bestätigt folgendes:

«Ich kann den Aktionärinnen und Aktionären der Alpine Select AG versichern, dass ich der Gesellschaft am 23. Mai 2024 - und somit vor zwei Werktagen - auf deren Anfrage einzig mitgeteilt habe, dass anlässlich der heutigen Gene- ralversammlung die von mir vertretenen Aktionäre die Anträge des Verwaltungsrates mehrheitlich im Sinne des Ver- waltungsrates angenommen haben. Weitere Informationen habe ich gegenüber der Gesellschaft nicht offengelegt.»

Der Vorsitzende bezeichnet Claudia Habermacher als Protokollführerin und Lukas Hoppe als Stimmenzähler.

Der Vorsitzende zeigt den Anwesenden nun das Wahl- und Abstimmungsprozedere auf:

• Für die Annahme eines Antrages ist die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen erforderlich, sofern weder die Statuten noch das Gesetz ein anderes Quorum vorschreiben. Enthaltungen wirken sich beim allge- meinen Quorum somit wie «Nein-Stimmen» aus.
• Die Wahlen und Abstimmungen finden grundsätzlich offen statt.
• Börsenkotierte Gesellschaften müssen die genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der GV zugänglich machen.
• Enthaltungen und Nein-Stimmen im Saal werden elektronisch erfasst und zu den Enthaltungen und zu den Nein- Stimmen, welche der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt, addiert.
• Die Anzahl Ja-Stimmen wird durch Abzug der erfassten Nein-Stimmen und den Enthaltungen berechnet (sofern das allgemeine Quorum zur Anwendung kommt).
• Das so ermittelte Ergebnis der jeweiligen Beschlussfassung wird spätestens am 31. Mai 2024 auf der Website publiziert.

Gegen das aufgezeigte Wahl- und Abstimmungsprozedere werden keine Einwendungen erhoben.

Raymond J. Bär wendet sich in einer kurzen Präsidialansprache an die Anwesenden.

Anschliessend gibt er die heutige Präsenz bekannt:

An der heutigen Generalversammlung werden 4'695'442 Aktien durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ver- treten, und insgesamt 28 im Saal anwesende Aktionärinnen und Aktionäre vertreten 72'051 Aktien. Insgesamt sind 4'767'493 Aktienstimmen mit einem Nennwert von CHF 95'349.86 vertreten. Das ordentliche absolute Mehr beträgt: 2'383'747 Stimmen.

Abschliessend stellt der Vorsitzende fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und für alle bekannt gegebenen Abstimmungen und Wahlen beschlussfähig ist. Dagegen werden keine Einwendungen er- hoben.

1. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES
   Traktandum 1: Geschäftsbericht 2023

Traktandum 1.1: Genehmigung des Geschäftsberichts 2023 (Jahresrechnung nach Bestimmungen des Obligationenrechts sowie konsolidierte Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER)

Die statutarische Jahresrechnung und die Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER konnten von den Aktionärinnen und Aktionären als Teil des gedruckten Geschäftsberichts seit 9. April 2024 von der Website der Gesellschaft herun- terladen werden.

Die Revisionsstelle stellt in ihren Berichten fest, dass sie die Jahresrechnung geprüft und festgestellt hat, dass die Jahresrechnung Gesetz und Statuten entspricht. Sie empfiehlt der Generalversammlung die Jahresrechnung zu ge- nehmigen.

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Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Geschäftsbericht 2023 zu genehmigen und von den Berichten der Revisionsstelle Kenntnis zu nehmen.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'761'574	(99.88% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	1'919
Enthaltungen:	4'000
Traktandum 1.2:	Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Einen detaillierten Beschrieb des Vergütungssystems sowie die Auflistung der ausgerichteten Vergütungen sind im Geschäftsbericht 2023 ab Seite 28 aufgeführt, der Bericht der Revisionsstelle auf Seite 34.

Antrag des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Vergütungsbericht 2023 im Rahmen einer Konsultativa- bstimmung gutzuheissen und vom Bericht der Revisionsstelle Kenntnis zu nehmen.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'746'405	(99.56% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	20'538
Enthaltungen:	550
Traktandum 2:	Verwendung des Bilanzgewinns

Nach den substanziellen Ausschüttungen im Jahr 2023 schlägt der Verwaltungsrat vor, dieses Jahr auf eine weitere Ausschüttung zu verzichten und den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Der Antrag des Verwaltungsrates findet sich in der versandten und publizierten Einladung zur Generalversammlung sowie im Geschäftsbericht auf Seite 72.

Ein Aktionär erkundigt sich, wann die Gesellschaft wieder eine Dividende ausschütten wird. Der Vorsitzende versichert den Anwesenden, dass eine nachhaltige Geschäftsführung weiterhin das vorrangige Ziel der Gesellschaft ist. Es ist deshalb zum heutigen Zeitpunkt nicht möglich, zu sagen, wann wieder eine Dividende ausgeschüttet wird.

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinn von CHF 44'867'450 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'754'178	(99.72% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	13'045
Enthaltungen:	270
Traktandum 3:	Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Gesellschaft sind keine Tatsachen bekannt, die einer vollständigen Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäfts- leitung entgegenstehen würden. Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern beider Gremien für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung haben kein Stimmrecht. Allfällige Stimmen von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung werden bei dieser Abstimmung daher nicht berücksichtigt.

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Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, seinen Mitgliedern sowie den Mitgliedern der Geschäftslei- tung für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen (in einer einzigen Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung).

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	1'849'334	(98.11% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	35'569
Enthaltungen:	0

Der Vorsitzende hält fest, dass damit den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung Entlastung gewährt wurde.

Traktandum 4:

Wahlen

Alle Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr zur Verfügung.

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass Rémy A. Bersier aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in der Finanzindustrie und seinem Marktverständnis einen wertvollen Beitrag im Verwaltungsrat leisten wird und schlägt ihn deshalb als neues Verwaltungsratsmitglied vor.

Dieter Dubs und Raymond J. Bär stellen sich für eine Wiederwahl als Mitglieder des Vergütungsausschusses zur Verfügung.

Zudem stehen in diesem Traktandum auch die Wiederwahlen der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimm- rechtsvertreters an.

Traktandum 4.1: Wiederwahlen in den Verwaltungsrat

Gemäss Art. 710 Abs. 1 OR beträgt die Amtsdauer eines Verwaltungsrates einer Gesellschaft, deren Aktie an einer Börse kotiert ist, ein Jahr resp. endet spätestens mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung; eine sofortige Wiederwahl ist zulässig. Die Wiederwahl der VR-Mitglieder erfolgt einzeln.

Alle bisherigen Verwaltungsratsmitglieder haben für den Fall der Wahl bereits die Annahme der Wahl erklärt.

Anträge

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl von Raymond J. Bär, Thomas Amstutz, Dieter Dubs und Michel Vukotic als Mitglieder des Verwaltungsrates, je für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Abstimmung

Die einzelnen Anträge werden wie folgt angenommen:

	Raymond J. Bär	Thomas Amstutz	Dieter Dubs	Michel Vukotic
Ja-Stimmen	4'759'300	4'756'800	4'760'800	4'751'878
	(99.83%) *)	(99.78%) *)	(99.86%) *)	(99.67%) *)
Nein-Stimmen	2'000	4'500	500	7'822
Enthaltungen	6'193	6'193	6'193	7'793

*) in Prozent der vertretenen Stimmen

Der Vorsitzende bedankt sich im Namen seiner Kollegen in das mit der erfolgreichen Wiederwahl in sie gesetzte Vertrauen.

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Traktandum 4.2: Neuwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Neuwahl von Rémy A. Bersier als Mitglied des Verwal- tungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'685'400	(98.28% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	79'900
Enthaltungen:	2'193

Rémy A. Bersier erklärt Annahme der Wahl. Der Vorsitzende gratuliert zur Wahl und freut sich im Namen der weiteren Verwaltungsratsmitglieder auf eine erfolgreiche Zusammenarbeit.

Rémy A. Bersier richtet sich kurz an die Anwesenden, um sich vorzustellen. Er wurde 1956 in Leysin geboren und hat während 28 Jahren bei Credit Suisse und danach fast 18 Jahre bei Bank Julius Bär, jeweils in verschiedenen Funkti- onen sowie in der Schweiz, New York, im Mittleren Osten und zuletzt in Monaco gearbeitet. Jetzt ist er pensioniert und freut sich, zusammen mit dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung einen positiven Beitrag zur weiteren Entwicklung von Alpine Select zu leisten. Er ist von den Anlagen im Portfolio überzeugt und sieht die neuen Trends positiv. Er bedankt sich bei den Anwesenden in das mit seiner Wahl in ihn gesetzte Vertrauen.

Traktandum 4.3: Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl von Raymond J. Bär als Präsident des Ver- waltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'689'300	(98.36% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	6'000
Enthaltungen:	72'193
Traktandum 4.4:	Wiederwahlen in den Vergütungsausschuss

Die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses fällt in die Kompetenz der Generalversammlung. Wählbar sind ausschliesslich Verwaltungsratsmitglieder. Die Wahl erfolgt einzeln.

Anträge

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl von Raymond J. Bär und Dieter Dubs als Mitglieder des Vergütungsausschuss für eine Amtsdauer von jeweils einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Raymond J. Bär als Vorsitzenden des Vergü- tungsausschusses zu ernennen.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

	Raymond J. Bär	Dieter Dubs
Ja-Stimmen	4'748'104	4'751'204
	(99.59%) *)	(99.66%) *)
Nein-Stimmen	17'163	10'063
Enthaltungen	2'226	6'226

*) in Prozent der vertretenen Stimmen

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Traktandum 4.5: Wiederwahl der Revisionsstelle

Gemäss Art. 20 der Statuten hat die Generalversammlung diese Wahl jedes Jahr vorzunehmen. Die BDO AG, Zürich, besitzt die für die Ausübung dieses Mandates erforderliche Unabhängigkeit.

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl der BDO AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'760'817	(99.86% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	4'500
Enthaltungen:	2'176

Herr Philipp Mösch erklärt im Namen von BDO AG, Zürich, Annahme der Wahl. Der Vorsitzende gratuliert zur Wahl und freut sich im Namen der Alpine Select AG auf eine gute Zusammenarbeit.

Traktandum 4.6: Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wiederwahl von HütteLAW AG, Cham, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'765'067	(99.95% der vertretenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	500
Enthaltungen:	1'926

Der Vorsitzende gratuliert Herrn Müller als Vertreter von HütteLAW AG zur erfolgten Wiederwahl.

Traktandum 5: Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Im Vergütungsbericht (ab Seite 28 des Geschäftsberichts 2023) wird das Vergütungssystem der Alpine Select im Detail aufgezeigt. Informationen zu den ausgesprochenen Vergütungen findet sich im Vergütungsbericht ab Seite 30. Die Generalversammlung hat den Vergütungsbericht 2023 in einer Konsultativabstimmung bereits genehmigt.

Die Abstimmung über die Vergütungen erfolgt jährlich und gesondert über (a) den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung für den Verwaltungsrat (bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2025) und (b) den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung und der variablen Vergütungskomponente für die Geschäftsleitung (Geschäftsjahr 2025).

Gemäss Art. 24 Abs. 3 der Statuten erfolgen diese Genehmigungen über den Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats sowie den Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung mit dem absoluten Mehr der gültig abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen nicht als abgegebene Stimmen gelten.

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Traktandum 5.1: Bindende Abstimmung über die max. Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 550'000 für die Ver- gütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Zeitspanne von der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2025 zu genehmigen.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'645'033	(97.91% der gültig abgegebenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	99'039
Traktandum 5.2:	Bindende Abstimmung über die max. Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag von CHF 800'000 für die Ver- gütungen, die während oder in Bezug auf das Geschäftsjahr 2025 den Mitgliedern der Geschäftsleitung ausbezahlt, versprochen oder zugeteilt werden, zu genehmigen.

Abstimmung

Der Antrag wird angenommen:

Ja-Stimmen:	4'716'340	(99.40% der gültig abgegebenen Stimmen)
Nein-Stimmen:	28'239

1. Beschliessen der Generalversammlung

Der Vorsitzende hält fest, dass das eingangs erwähnte Aktienkapital während der ganzen Dauer der ordentlichen Generalversammlung vertreten war und dass das Protokoll mit den genauen Stimmenverhältnissen bei den Be- schlussfassungen resp. den Abstimmungsergebnissen spätestens ab 31. Mai 2024 elektronisch auf der Website der Gesellschaft verfügbar sein.

Auf Nachfrage eines anwesenden Aktionärs erklärt der Vorsitzende, dass das Datum der nächsten ordentlichen Ge- neralversammlung noch nicht bekannt ist. Dieses wird zu gegebener Zeit publiziert bzw. auf der Webseite der Gesell- schaft aufgeschaltet.

Der Vorsitzende bedankt sich für das dem Verwaltungsrat und der Geschäftsführung mit den zustimmenden Be- schlüssen erwiesene Vertrauen und freut sich, die Anwesenden nun zu einem kleinen gemeinsamen Apéro einzula- den.

Raymond J. Bär erklärt um 11:45 Uhr die 26. ordentliche Generalversammlung der Alpine Select AG für geschlossen.

Zug, 27. Mai 2024

Alpine Select AG

Raymond J. Bär	Claudia Habermacher
Präsident des Verwaltungsrates	Protokollführerin

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