ARN Media Limited (ASX:A1N) (?ARN?) bezog sich auf sein unverbindliches indikatives Angebot, das in Partnerschaft mit Anchorage Capital Partners Pty Limited (?ACP?, und zusammen mit ARN, das ?Konsortium?) gemacht wurde, um 100% des vollständig verwässerten Aktienkapitals der Southern Cross Media Group Limited (ASX: SXL) (?SCA?) zu erwerben (der ?Konsortialvorschlag?), datiert vom 18. Oktober 2023. Im Rahmen des Konsortialvorschlags würde ARN bestimmte Radiosender erwerben, die sich derzeit im Besitz von SCA befinden, und ACP würde die verbleibenden SCA-Radiosender zusätzlich zu bestimmten ARN-Radiosendern erwerben. ARN wäre letztlich Eigentümer eines erweiterten nationalen Radionetzes und von 50% eines unabhängig geführten Joint Ventures, das die digitalen Audio-Assets und -Operationen von ARN und SCA hält (?Digitales Joint Venture?).

ACP hätte ein nationales Radionetzwerk erworben, das das SCA-Fernsehnetzwerk in Queensland, New South Wales, Victoria, Südaustralien, Tasmanien und Westaustralien ergänzt hätte (?Regional TV?), sowie eine 50%ige Beteiligung an dem Digital Joint Venture. Als Gegenleistung hätten die SCA-Aktionäre 0,753 ARN-Aktien (das ?ARN-Umtauschverhältnis?) und 29,6 Cent in bar pro SCA-Aktie (die ?Konsortialvorschlagsprämie?) erhalten. Auf der Grundlage des letzten Schlusskurses der ARN-Aktie vor der Unterbreitung des Konsortialvorschlags (0,855 AUD am 17. Oktober 2023) entsprach die Gegenleistung des Konsortiums einem Gesamtwert von 0,940 AUD je SCA-Aktie vor dem Nutzen der im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion ausgeschütteten Franking Credits.

Dies entsprach einem attraktiven Aufschlag von 29% auf den ungestörten Kurs der SCA-Aktie von AUD 0,730 am 17. Oktober 2023 (46% einschließlich Franking Credits). Am 15. März 2024 teilte das Konsortium mit, dass es bereit sei, das ARN-Umtauschverhältnis auf bis zu 0,870 ARN-Aktien pro voll verwässerter SCA-Aktie (?Revidiertes ARN-Umtauschverhältnis?) anzupassen, sofern die Due Diligence zufriedenstellend abgeschlossen wurde. Auf der Grundlage des letzten Schlusskurses der ARN-Aktien vor der Unterbreitung des Konsortialvorschlags impliziert das revidierte ARN-Umtauschverhältnis einen zusätzlichen Wert von bis zu 10 Cent pro vollständig verwässerter SCA-Aktie.

Nach einer Phase der Due-Diligence-Prüfung mit SCA hat ACP ARN über seinen Rückzug aus dem Konsortium informiert. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung haben ACP und seine Berater eine umfassende Prüfung von Regional TV durchgeführt. In Anbetracht des anhaltenden Rückgangs der Geschäftsentwicklung von Regional TV seit dem Vorschlag des Konsortiums im Oktober 2023, der sich weiter verschlechternden Aussichten für Regional TV und der bestehenden langfristigen vertraglichen Verpflichtung von SCA für die ausgelagerte TV-Übertragung wird die Investitionsthese von ACP für Regional TV nicht unterstützt.

Infolgedessen muss das Konsortium den Vorschlag des Konsortiums zurückziehen. ARN dankt ACP für sein konstruktives Engagement als Partner des Konsortiums und erkennt die beträchtliche Investition von Zeit und Ressourcen an, die ACP in den letzten sieben Monaten getätigt hat. Ungeachtet der Entscheidung von ACP betrachtet ARN den Erwerb bestimmter SCA-Radio-Assets und die Kombination der digitalen Audio-Assets von ARN und SCA weiterhin als eine einzigartige Gelegenheit, sowohl sofortige als auch langfristige Wertschöpfung zu erzielen.

Sowohl ARN- als auch SCA-Aktionäre sollten von der Schaffung eines fokussierten Metro-Radionetzes mit 10 Sendern in Sydney, Melbourne, Brisbane, Adelaide und Perth profitieren, das von den Marken KIIS und Triple M an jedem Standort getragen wird, sowie von einem erweiterten und wachsenden regionalen Radionetz und einer skalierten, schnell wachsenden digitalen Audioplattform mit verbesserter Profitabilität und Cashflow-Potenzial. Nach der Transaktion wurde für ARN ein GJ24PF-Umsatz von über 440 Mio. AUD, ein GJ24PF-EBITDA (vor AASB16) von über 105 Mio. AUD vor Kombinationsvorteilen und ein Verschuldungsgrad von weniger als 1,5x erwartet. Dies schließt wesentliche erwartete künftige Vorteile des Digital Joint Ventures aus, von dem erwartet wurde, dass es in naher Zukunft einen bedeutenden Beitrag zu Gewinn und Cashflow leisten würde.

Nach dem indikativen Vorschlag von ARN würde ARN dieselben Radio-Assets wie nach dem Vorschlag des Konsortiums erwerben und zusätzlich 100% der kombinierten digitalen Audio-Assets von ARN und SCA übernehmen (der ?ARN-Transaktionsperimeter?). SCA-Aktionäre würden bis zu 0,870 ARN-Stammaktien für jede vollständig verwässerte SCA-Aktie erhalten, vorbehaltlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung und in Übereinstimmung mit dem überarbeiteten ARN-Umtauschverhältnis gemäß dem Konsortialvorschlag. Die SCA-Aktionäre würden auch ihre Beteiligung an SCA behalten oder eine entsprechende Beteiligung an einem neu börsennotierten, abgespaltenen Unternehmen erhalten, das die Radio- und Fernsehvermögenswerte halten würde, von denen erwartet wird, dass ACP sie gemäß dem Vorschlag des Konsortiums erwirbt (?New SCA?).

New SCA würde ein landesweites Netzwerk von 44 Radiosendern besitzen, das aus 5 HIT- und 3 Gold-Metrosendern sowie 36 regionalen Radiosendern besteht. Das Unternehmen würde an der ASX notiert werden und über einen unabhängigen Vorstand und ein unabhängiges Management verfügen. Es wird erwartet, dass die Einnahmen im GJ24PF ca. 350 Mio. AUD und das kombinierte EBITDA (vor AASB16) für Radio und Fernsehen im GJ24PF ca. 40 Mio. AUD betragen werden, bevor die erwartete Margenausweitung durch identifizierte Initiativen zur Kosteneffizienz berücksichtigt wird. New SCA würde mit einer konservativen Kapitalstruktur von etwa 1,0x FY24PF EBITDA2 operieren und über ausreichend Flexibilität verfügen, um eigenständige Wachstumsmöglichkeiten zu verfolgen.

New SCA würde auch eine langfristige Vereinbarung über die Lieferung von Inhalten mit der ARN-eigenen digitalen Audioplattform abschließen, die New SCA eine zusätzliche Einnahmequelle erschließt und es beiden Parteien ermöglicht, von der gemeinsamen Größenordnung und der Effizienz der Investitionen in digitales Audio zu profitieren. ARN geht davon aus, dass der indikative Vorschlag von ARN einen Gesamtwert pro vollständig verwässerter SCA-Aktie von etwa 1,20 AUD ergeben wird.3 Dies liegt über dem Wert von 1,04 AUD, den der Vorschlag des Konsortiums mit dem überarbeiteten ARN-Umtauschverhältnis impliziert (bei dem es sich um eine Mischung aus Aktien- und Bareinlagen handelte und der das Potenzial für den Zugang zu einem zusätzlichen Wert von 12,7 Cent pro SCA-Aktie aus Freimachungsgutschriften hatte, die im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion an berechtigte SCA-Aktionäre verteilt wurden). ARN ist bereit, mit SCA zusammenzuarbeiten, um alternative Vorschläge für New SCA zu prüfen, die entweder einen höheren Wert oder eine höhere Bargeldsicherheit für die SCA-Aktionäre bieten, einschließlich alternativer Vorschläge, die sich auf den Erwerb der Radio- oder Regional-TV-Aktiva von New SCA durch einen Dritten auf einer kombinierten oder getrennten Basis beziehen.

Darüber hinaus ist ARN bereit, mit SCA zusammenzuarbeiten, um die Transaktionsgrenzen von ARN und New SCA zu überprüfen, um das strategische Ergebnis und den Wert für beide Aktionärsgruppen zu optimieren und ein wettbewerbsfähiges Ergebnis für beide Unternehmen zu gewährleisten.