Beschlussprotokoll

der ordentlichen virtuellen Generalversammlung der

ASMALLWORLD AG

Datum:

26. April 2024

Zeit:

09:30 Uhr

Ort:

Elektronische Aktionärsplattform www.gvote.ch

  1. Formelles / Präsenz
    Gemäss Artikel 11, Absatz 1 der Statuten kann die Generalversammlung mit elektroni- schen Mitteln und ohne festgelegten Tagungsort durchgeführt werden.
    Vorsitz: Präsident des Verwaltungsrates, Michael Caspar Manz
    Protokoll: Daniel Sutter
    Stimmenzähler: Daniel Sutter mit Unterstützung des Rechnungsbüros
    Die Revisionsstelle: PricewaterhouseCoopers AG (ist durch Herrn Balkanyi vertreten)
    Die Einladung zur Generalversammlung ist ordnungsgemäss und nach den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften erfolgt, mittels Publikation vom 5. April 2024 im SHAB und auf der Unternehmenswebsite. Zudem haben alle Aktionäre die Zugangsdaten für die elektronische Aktionärsplattform per Post erhalten.
    Der Geschäftsbericht 2023 mit dem Lagebericht, der Jahresrechnung, der Konzernrech- nung und den Revisionsberichten ist seit dem 14. März 2024 am Sitz der Gesellschaft aufgelegt worden und stand zum Download auf der Website der Gesellschaft zur Verfü- gung. Den Interessenten wurde auf Wunsch ein Exemplar zugestellt.
    Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter amtet die bellpark legal ag, Zürich, welche an der letzten ordentlichen Generalversammlung gewählt wurde.
    Es liegen keine Anträge seitens der Aktionäre zuhanden der Generalversammlung vor.

Seite 1

Der Vorsitzende stellt fest, dass vom gesamten Aktienkapital von CHF 14'461'457.00, eingeteilt in 14'461'457 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1.00, heute vertreten sind:

  • Gesamtzahl der durch Aktionäre vertretenen Namenaktien: 7'763'606
  • Gesamtzahl der durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertrete- nen Namenaktien: 187'007.

Somit beträgt die Gesamtzahl der vertretenen Namenaktien: 7'950'613 (54.98%)

Daniel Sutter hält fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen, auf ihr Teilnahmerecht und das Recht Anträge zu stel- len verzichtet haben.

Die Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig.

Seite 2

  1. Beschlüsse
    Die ordentliche Generalversammlung der ASMALLWORLD AG hat folgende Beschlüsse gefasst:
    Traktandum 1: Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der AS- MALLWORLD AG sowie der Konzernrechnung für das Ge- schäftsjahr 2023; Kenntnisnahme der Berichte der Revisions- stelle

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den Lagebericht 2023.

Die Generalversammlung genehmigt die Jahresrechnung 2023.

Die Generalversammlung genehmigt die Konzernrechnung 2023.

Die Berichte der Revisionsstelle werden zur Kenntnis genommen

Traktandum 2: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Beschlüsse:

Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungs- rates sowie der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 in globo Entlastung.

Traktandum 3: Verwendung des Jahresergebnisses 2023

Beschlüsse:

Die Generalversammlung beschliesst den Jahresverlust der Gesell- schaft von CHF 613'040 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Traktandum 4: Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt je einzeln Michael Manz (Präsiden- ten), Jan Luescher, Dr. Fabian Höffer von Loewenfeld (genannt Alexander König) und Christopher Hartley für die in den Statuten fest- gesetzte Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächs- ten ordentlichen Generalversammlung in den Verwaltungsrat.

Seite 3

Traktandum 5: Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt je einzeln Michael Manz und Dr. Fa- bian Höffer von Loewenfeld (genannt Alexander König) als Mitglie- der des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Traktandum 6: Wiederwahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle der ASMALLWORLD AG für das Ge- schäftsjahr 2024 wieder. Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, nimmt die Wahl an.

Traktandum 7: Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Beschlüsse:

Die Generalversammlung wählt die bellpark legal ag als unabhängi- gen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder.

Seite 4

Traktandum 8: Genehmigung über die Gesamtvergütungen des Verwaltungs- rats und der Geschäftsleitung

Traktandum 8.1: Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den maximalen Gesamtbetrag in der Höhe von 50'000 Franken (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für die Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025.

Traktandum 8.2: Fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt den maximalen Gesamtbetrag in der Höhe von 1'000'000 Franken (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und übrige Lohnbestandteile) für die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025.

Traktandum 8.3: Variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt die variable Vergütung der Ge- schäftsleitung in Form von Optionen in der Höhe von maximal 500'000 Franken (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversi- cherungen) und CHF 1'500'000 in bar (inklusive Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für das Geschäftsjahr 2024.

Traktandum 8.4: Variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Beschlüsse:

Die Generalversammlung genehmigt die variable Gesamtvergütung der Geschäftsleitung in Form von Optionen in Höhe von CHF 43'849 (32'272 Optionen, inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversiche- rungen) und CHF 130'000 in bar (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für das Geschäftsjahr 2023.

Seite 5

Die ordentliche Generalversammlung der ASMALLWORLD AG wurde um 10:40 durch Michael Manz geschlossen.

ASMALLWORLD AG

Der Vorsitzende:

Der Protokollführer:

__________________________

____________________________

Michael Caspar Manz

Daniel Sutter

Seite 6

Traktandum 1

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der ASMALLWORLD AG sowie der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2023; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle

Abgegebene Stimmen

7'950'613

Quorum

3'975'307

JA

7'915'109

99.55%

NEIN

32'904

0.42%

Enthaltung

2'600

0.03%

Traktandum 2

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Abgegebene Stimmen

7'950'613

Quorum

3'975'307

JA

7'913'359

99.53%

NEIN

34'665

0.44%

Enthaltung

2'589

0.03%

Traktandum 3

Verwendung des Jahresergebnisses 2023

Abgegebene Stimmen

Quorum

JA

NEIN

Enthaltung

7'950'613

3'975'307

7'914'869 99.55%

33'154 0.42%

2'590 0.03%

Traktandum 4.1

Wiederwahl von Michael Manz als Präsident des Verwaltungsrates

Abgegebene Stimmen

7'950'613

Quorum

3'975'307

JA

7'908'401

99.47%

NEIN

35'623

0.45%

Enthaltung

6'589

0.08%

Attachments

Disclaimer

Asmallworld AG published this content on 08 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 May 2024 06:36:06 UTC.