Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. haben am 8. April 2022 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) für ca. 190 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. haben am 14. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Silver Phoenix Resources Inc. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion geschlossen. Als Teil der Transaktion werden die Aktionäre von Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. Stammaktien von Silver Phoenix Resources Inc. mit einem Gesamtwert von 189 Millionen CAD erhalten. Es ist beabsichtigt, dass: (i) alle ausstehenden Atlas-Aktien anteilig in insgesamt 38.551.500 Aktien des Emittenten umgetauscht werden; (ii) alle im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien der Klasse A und Stammaktien von AgMedica anteilig (nach Berücksichtigung eines Liquidationsvorzugs für die Vorzugsaktien der Klasse A von AgMedica) in insgesamt 38.551.500 Aktien des Emittenten umgetauscht werden und jede der im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien der Klasse B von AgMedica in eine Vorzugsaktie der Klasse B des Emittenten mit denselben Bedingungen umgetauscht wird; und (iii) alle ausstehenden Cambrosia-Aktien werden anteilig in insgesamt 77.103.000 Aktien des Emittenten nach der Konsolidierung umgetauscht (abzüglich der Aktien des Emittenten nach der Akquisition von Cambrosia und abzüglich der Aktien des Emittenten nach der Ausübung der 9.400.000 alten Optionen, die von einem Insider von Cambrosia gehalten werden, bereinigt um das Umtauschverhältnis von Cambrosia-Aktien in Aktien des Emittenten), alles auf Basis der Nachkonsolidierung. Nach Abschluss der Transaktion werden die ehemaligen Atlas-Aktionäre ca. 24,5 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten halten, die ehemaligen AgMedica-Aktionäre werden ca. 24,5 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten halten, die ehemaligen Cambrosia-Aktionäre und die Verkäufer der Cambrosia-Akquisition werden insgesamt ca. 49 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten halten und die bestehenden Aktionäre von Silver Phoenix werden die restlichen ca. 2 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten halten. Die Absichtserklärung sieht außerdem vor, dass SPR mit dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unter anderem: (i) seinen Namen in einen von Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. gewünschten Namen ändern wird. und für die zuständigen Aufsichtsbehörden akzeptabel ist; (ii) die Größe des Vorstands auf fünf bis neun Personen erhöhen und (ii) alle Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten des Unternehmens bei Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion durch Kandidaten von Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. ersetzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen seinen Namen in oAtlas Global Health Inc.o oder einen anderen Namen, auf den sich die Parteien der endgültigen Vereinbarung einigen können, ändern. Im Falle einer Beendigung der endgültigen Vereinbarung muss die Partei, die gegen die Vereinbarung verstößt, der anderen Partei einen Betrag von 0,25 Millionen CAD zahlen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden das Board of Directors und das Managementteam von SPR mit Sheldon Croome, Chief Executive Officer, Jeffrey R. Gossain, President und Kevin Mills, Chief Financial Officer, neu besetzt. Nach Abschluss der Transaktion werden der Verwaltungsrat und das Managementteam des Emittenten aus Tamir Gedo (Vorsitzender), einem Kandidaten von Cambrosia, David Pappo, einem Kandidaten von Cambrosia, Iftach Seri, einem Kandidaten von Cambrosia, Jonathan Ben-Cnaan (stellvertretender Vorsitzender), einem Kandidaten von Cambrosia, Elan MacDonald, einem Kandidaten von Atlas, Sheldom Croome, einem Kandidaten von Atlas und Trevor Henry, einem Kandidaten von AgMedica bestehen. Es ist beabsichtigt, dass Itamar Grotto (ein Beauftragter von Cambrosia), Dylan Kennett (ein Beauftragter von Atlas) und Donald Clow (ein Beauftragter von AgMedica) zu einem späteren Zeitpunkt zu Direktoren des entstehenden Emittenten ernannt werden.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich des Erhalts der Genehmigungen der Aktionäre von Atlas, AgMedica und SPR und der behördlichen Genehmigungen, der Notierung der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des zusammengeschlossenen Unternehmens an der Börse, der Festlegung der Anzahl der Direktoren des Unternehmens, wie sie unmittelbar nach Abschluss der Transaktion besteht, auf sieben für das darauf folgende Jahr, alle erforderlichen Genehmigungen Dritter, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen der Börse, von Health Canada und des israelischen Gesundheitsministeriums und der Genehmigung der Veräußerung des Grundstücks Big Showing, die Unterzeichnung der damit verbundenen Transaktionsdokumente, die Genehmigung der Börse, die Veräußerung der Vermögenswerte von SPR, keine nachteiligen wesentlichen Änderungen in den Angelegenheiten der Parteien und der Abschluss einer zufriedenstellenden Due Diligence durch jede der Parteien. Die Absichtserklärung endet, wenn eine der Parteien der anderen mitteilt, dass sie mit den Ergebnissen ihrer Due-Diligence-Prüfung bis zum 30. April 2022 nicht zufrieden ist. Der Abschluss des Verkaufs des Big Showing Grundstücks ist vom Abschluss der Transaktion abhängig. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 und in jedem Fall vor dem 31. Oktober 2022 erfolgen. Kronos Capital Partners fungierte als Finanzberater von Agmedica Bioscience Inc. im Hinblick auf die geplante Transaktion. Jeff Durno von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von Silver Phoenix. John Durdan von Gowling WLG fungierte als Rechtsberater von AgMedica, während Joanna Cameron von Osler, Hoskin & Harcourt LLP als Rechtsberaterin von Cambrosia fungierte. Die Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transferagent für Silver Phoenix.

Atlas Biotechnologies Inc. & AgMedica Bioscience Inc. & Cambrosia Ltd. haben am 4. Januar 2023 die Übernahme von Silver Phoenix Resources Inc. (CNSX:SP) (SPR) für etwa 190 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Der daraus resultierende Emittent trägt den Namen Atlas Global Brands Inc. Das Unternehmen wird voraussichtlich am oder um den 13. Januar 2023 unter dem Tickersymbol oATLo an der CSE gehandelt werden. Das Management und der Vorstand des Unternehmens besteht aus: Sheldon Croome, Interim Chief Executive Officer; Bernard Yeung; Jason Cervi; Jeffrey R. Gossain; Trevor Henry; Peter Van Mol; Cale Alacer; und Elan MacDonald.