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AUSTRALIAN PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED

(API)
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Wesfarmers Limited (ASX:WES) hat die Übernahme von Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) von Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) und anderen abgeschlossen.

31.03.2022

Wesfarmers Limited (ASX:WES) hat einen unaufgeforderten, unverbindlichen, bedingten indikativen Vorschlag gemacht, um Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) von Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) und anderen für ungefähr 690 Millionen AUD am 12. Juli 2021 zu erwerben. WFM Investments Pty Ltd hat eine Vereinbarung zur Umsetzung des Plans abgeschlossen, um Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) von Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) und anderen für ungefähr 760 Millionen AUD am 8. November 2021 zu erwerben. Unter den Bedingungen der Transaktion hat Wesfarmers vorgeschlagen, zu einem indikativen Preis von 1,38 AUD in bar pro Aktie zu kaufen. Die Transaktion wird durch Wesfarmers’ bestehende Bilanzkapazitäten und Kreditfazilitäten finanziert. Der Hauptaktionär von API, Washington H. Soul Pattinson and Company Limited, der 19,3% der ausstehenden API-Aktien besitzt, hat sich bereit erklärt, für den Vorschlag zu stimmen und hat Wesfarmers eine Kaufoption für seine API-Aktien eingeräumt. Wesfarmers wird sich um die Unterstützung des API-Vorstands und dessen Empfehlung des Vorschlags an die API-Aktionäre bemühen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses der bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, des Abschlusses eines Scheme Implementation Deed, der Genehmigung durch die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission, der Zustimmung des API-Vorstands, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch Wesfarmers und der Zustimmung der API-Aktionäre. Die Break Fee und die Reverse Break Fee betragen 7,7 Millionen AUD. Mit Stand vom 29. Juli 2021 ist der Verwaltungsrat einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass der indikative Vorschlag API unterbewertet, nicht zwingend und nicht im besten Interesse der API-Aktionäre ist. Die API-Aktionäre müssen in Bezug auf den indikativen Vorschlag nichts unternehmen, und der API-Verwaltungsrat wird die Aktionäre zu gegebener Zeit auf dem Laufenden halten. Am 16. September 2021 wurde der Kaufpreis von AUD 1,38 auf AUD 1,55 geändert. Der API-Vorstand hat erklärt, dass er beabsichtigt, den überarbeiteten Vorschlag einstimmig zu empfehlen, vorbehaltlich des Abschlusses eines verbindlichen Scheme Implementation Deed durch die Parteien. Im Rahmen des Process Deed hat API Wesfarmers eine Frist bis zum 16. Oktober 2021 eingeräumt, um eine exklusive bestätigende Due-Diligence-Prüfung durchzuführen und einen SID auszuhandeln, der die wichtigsten Bedingungen des überarbeiteten Vorschlags widerspiegelt. Wesfarmers Revised Indicative Proposal unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter der zufriedenstellende Abschluss der bestätigenden Due-Diligence-Prüfung durch Wesfarmers, die Freigabe durch die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission, der Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch Wesfarmers, die einstimmige Empfehlung des API-Vorstands und die Verpflichtung aller API-Direktoren, für die Transaktion zu stimmen, sowie die Unterzeichnung eines Scheme of Implementation Deed. Am 7. Oktober 2021 schloss Wesfarmers Limited die Übernahme einer 19,3%igen Beteiligung an Australian Pharmaceutical Industries Limited von Washington H. Soul Pattinson and Company Limited ab. Die Exklusivitätsfrist beginnt am 18. September 2021 und endet am 16. Oktober 2021. Am 8. November 2021 hat der API-Vorstand einstimmig empfohlen, dass die API-Aktionäre für das Scheme stimmen. Jeder API-Direktor beabsichtigt, seine API-Aktien für das Scheme zu stimmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt und ein unabhängiger Experte zu dem Schluss kommt, dass das Scheme im besten Interesse der API-Aktionäre ist. Das Scheme unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der API-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der ACCC, keiner wesentlichen nachteiligen Veränderung und keinen vorgeschriebenen Ereignissen. Das Scheme unterliegt nicht der Due-Diligence-Prüfung oder der Finanzierung. Das SID enthält auch Exklusivitätsbestimmungen und gegenseitige Abbruchgebühren, die unter bestimmten Umständen zu zahlen sind. Es wird erwartet, dass eine Versammlung der API-Aktionäre im ersten Quartal des Kalenderjahres 2022 abgehalten wird und dass das Scheme, falls es genehmigt wird, kurz danach umgesetzt wird. Mit Stand vom 7. Januar 2022 stellt Australian Pharmaceutical Industries fest, dass die Woolworths Group Limited ihr unverbindliches indikatives Angebot zurückgezogen hat. Stand 7. Januar 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal des Kalenderjahres 2022 abgeschlossen sein. Am 11. Februar 2022 gab Wesfarmers bekannt, dass die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission (ACCC) bestätigt hat, dass sie keine Einwände gegen die Transaktion erheben wird. Am 14. Februar 2022 hat das australische Bundesgericht die Einberufung der Aktionärsversammlung zusammen mit dem Scheme Booklet genehmigt. API wird auf der Aktionärsversammlung am 17. März 2022 seine Absicht bekannt geben, eine Sonderdividende zu zahlen. Am 21. März 2022 wird die Transaktion vom Federal Court of Australia genehmigt. Die Aktionärsversammlung ist für den 17. März 2022 angesetzt. Der Verwaltungsrat von API hat seinen Aktionären empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 17. März 2022 haben die Aktionäre von API der Transaktion zugestimmt. Der Plan soll am 31. März 2022 umgesetzt (und die Gegenleistung für den Plan gezahlt) werden. Der Vorstand von API hat Macquarie Capital (Australia) Limited als Finanzberater und Ashurst LLP als Rechtsberater ernannt. Adam Charles und Baden Furphy von Herbert Smith Freehills fungierten als Rechtsberater von Wesfarmers. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm, fungierte als unabhängiger Experte für API. Boardroom Financial Services Pty Ltd. fungierte als Registerführer, KPMG N.V. als Wirtschaftsprüfer und Deloitte Tax Services Pty Ltd. fungierte als Steuerberater von API. Wesfarmers Limited (ASX:WES) hat die Übernahme von Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) von Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) und anderen am 31. März 2022 abgeschlossen.


© S&P Capital IQ 2022
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