AUTO1 : Remuneration Report 2023

VERGÜTUNGSBERICHT

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INHALTSVERZEICHNIS

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03 Vergütung der Mitglieder des Vorstands

17 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Relative Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
2. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

AUTO1 Group SE Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichts- rats der AUTO1 Group SE (im Folgenden auch "AUTO1" oder "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergü- tungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der AUTO1 Group SE erstellt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS).

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der Vergütungsbericht wurde für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUTO1 Group SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergü- tung wurde von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 94,18 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

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Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschreibung des

Vergütungssystems

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (Vergütungssystem 2023) wurde vom Aufsichts- rat am 19. April 2023 verabschiedet und am 7. Juni 2023 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligt. Das Vergütungssystem 2023 ändert und aktualisiert punk- tuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) und integriert darin den als Langfristvergütung für das Vor- standsmitglied Christian Bertermann im Jahr 2020, d.h. vor dem Börsengang der Gesellschaft, aufgelegten Long Term Incentive Plan 2020 ("LTIP 2020") anlässlich einer geplanten Anpassung dieses Plans.

Die weiteren Änderungen des Vergütungssystems 2021 be- treffen die Möglichkeit, neben einer mehrjährigen variablen Vergütung künftig auch eine kurzfristige variable Vergütungs- komponente (Jahrestantieme) vorzusehen, sowie eine punk- tuelle Erweiterung der zugelassenen Erfolgsparameter für die mehrjährige variable Vergütung.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesell- schaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungs- bestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf dynamisches und lang- fristig profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus die- ser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der AUTO1 Group SE abgeleitet. Die variable Vergütung hängt daher sowohl von Erfolgsparametern ab, welche am langfristigen Wachstum des Geschäfts und/oder des Ertrags und/oder hierfür wesentlicher Voraussetzungen ausgerichtet sind, als auch von der langfristigen Kursent- wicklung der Aktie der Gesellschaft, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfri- stig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verant- wortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Das Vergütungssystem schreibt allerdings für die variable Vergütung die zusätzliche Verwendung nicht-finanziel- ler Erfolgsparameter nicht vor, schließt deren Verwendung aber auch nicht aus. Der Aufsichtsrat wird diese Frage regel- mäßig überprüfen und behält sich vor, künftig für die variable Vergütung zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter einzusetzen, die sich an den jeweiligen ESG-Zielen der Gesell- schaft orientieren.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ein- fach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vor- gaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

2023 VERGÜTUNGSBERICHT

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestand- teilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht jeweils aus einer aktienbasierten Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Ergänzend kann mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied auch eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage ver- einbart werden.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Auf- sichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Versorgungsleistungen der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

2. Feste Vergütungskomponenten a. Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt.

Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Auf- sichtsrat bestimmte Dauer fortgezahlt werden. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit stirbt.

b. Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstands- mitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder ab- geschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch ge- eignete weitere Sachleistungen (insbesondere in Form von Versicherungen, Sicherheitsdienstleistungen und medizi-

nischen Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Aus- gleichsleistungen für Vergütungs-/ Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugs- kosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Über- gangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispiels- weise Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Neben- kosten und für doppelte Haushaltsführung). Für Vorstands- mitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernom- men werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt wer- den, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

3. Variable Vergütungskomponenten

3.1 Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)

Vorstandsmitgliedern kann neben der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage für jedes volle Ge- schäftsjahr ihrer Vertragslaufzeit auch ein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungs- grundlage zugesagt werden (nachfolgend "Jahrestantieme").

Die Höhe der Jahrestantieme hängt auf Grundlage eines indi- viduell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielbetrages von der Erreichung der maßgeblichen Erfolgsziele im betref- fenden Geschäftsjahr ab.

a. Erfolgsparameter

Der Aufsichtsrat legt für die Jahrestantieme jeweils einen oder mehrere Erfolgsparameter fest. Der Aufsichtsrat wird dabei in der Regel finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodi- schen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Er- folgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenngrößen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolumens kommen insbesondere Umsatz oder An- zahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder statt- dessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesent-

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

liche Voraussetzungen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finanzierungskonditionen. Durch diese Ausrich- tung der Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der Um- setzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Bei Bedarf können daneben oder stattdessen vom Aufsichts- rat auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet wer- den, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstra- tegie enthaltenen ESG-Zielen messen. Auch durch solche Erfolgsparameter dient die Jahrestantieme der übergeord- neten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Auf- sichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Jahrestantieme die Erfolgsmessung an- hand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Stattdessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

b. Zielwerte und Ermittlung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat legt für jeden Erfolgsparameter einen Ziel- wert für das jeweilige Geschäftsjahr fest.

Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei der Verwendung von finanziellen Kenngrößen aus der periodischen Finanzberichterstattung als Erfolgsparame- ter durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und ge- billigten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betref- fende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/ oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Für sonstige Er- folgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der jeweiligen Ziele auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

c. Berechnung der Auszahlungshöhe

Der Aufsichtsrat ordnet jedem Erfolgsparameter des Weite- ren eine Zielerreichungskurve zu, anhand derer auf Basis des individuellen Zielbetrags die Auszahlungshöhe in Abhängig- keit von der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsparameters und vom zugehörigen Zielerreichungsgrad ermittelt wird. Die Zielerreichungskurve kann dabei insbesondere vorsehen, dass die Auszahlung in Abhängigkeit vom Zielerreichungs- grad den Zielbetrag bzw. den Anteil des Zielbetrages, der auf den jeweiligen Erfolgsparameter nach seiner Gewichtung ent- fällt, sowohl über- als auch unterschreiten kann; ist auch eine Überschreitung möglich, legt der Aufsichtsrat zusätzlich einen Höchstbetrag fest (Cap). Die Zielerreichungskurve kann statt-

dessen auch lediglich Mindesthürden vorsehen, die erreicht werden müssen, damit eine Auszahlung erfolgt, während eine weitere Zunahme der Zielerreichung zu keiner Erhöhung der Auszahlung mehr führt.

d. Auszahlung und Abwicklung

Die Jahrestantieme wird nach Ablauf des Geschäftsjahres, für welche sie gewährt wird, und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses abgerechnet und ausgezahlt. Der Auf- sichtsrat kann auch einen anderen, geeigneten Zeitpunkt für die Auszahlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjah- res festlegen.

Die Gesellschaft kann statt einer Barauszahlung auch eine Abwicklung der Jahrestantieme oder eines Teils davon in Ak- tien der Gesellschaft vorsehen. Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Auszahlungsanspruch anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Ak- tien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt oder einem Geschäfts- jahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, wird die Jahrestan- tieme zeitanteilig gekürzt. Ferner kann eine Kürzung auch für Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht. Der Anspruch auf eine Jahrestantieme kann darüber hinaus auf einzelne Ge- schäftsjahre beschränkt werden.

3.2 Variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungs- grundlage

Die langfristige variable Vergütung ist als aktienbasierte variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage in Form von Aktienoptionen ausgestaltet, deren Wert an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt ist ("Optionen").

a. Zuteilung; Erdienung (Zeit-Vesting)

Hierzu erhält das betreffende Vorstandsmitglied im Wege einer Einmalzuteilung für die gesamte Vertragslaufzeit eine vom Aufsichtsrat individuell festgelegte Anzahl von Optionen.

Neben der Erfüllung der sonstigen Ausübungsvoraussetzun- gen müssen die Optionen von dem betreffenden Vorstands- mitglied über die Bestellungs- bzw. Vertragslaufzeit durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Zeit-Vesting) mit der Folge, dass im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens sämtliche oder ein Teil der gewähr- ten Aktienoptionen verfallen. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

b. Art der Optionen

Die Optionen können als virtuelle Aktienoptionen ausgestal- tet werden oder - soweit hierfür durch die Hauptversamm- lung eine entsprechende Ermächtigung erteilt wird - als echte Aktienoptionen.

Virtuelle Aktienoptionen gewähren dem Berechtigten bei Ausübung lediglich ein Recht auf Zahlung des Abwicklungs- werts der betreffenden Optionen in bar. Sie werden jedoch jeweils mit einem Erfüllungswahlrecht der Gesellschaft verse- hen werden, auf dessen Grundlage die Gesellschaft ihrerseits statt einer Auszahlung in bar auch eine Abwicklung in Aktien wählen kann.

Echte Aktienoptionen können nur auf Grundlage einer ent- sprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausge- geben werden. Sie gewähren dem Berechtigten bei Ausübung ein eigenes Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft. Die be- treffenden Optionen werden indes mit einem Erfüllungswahl- recht der Gesellschaft versehen, auf dessen Grundlage die Gesellschaft umgekehrt statt einer Lieferung von Aktien auch eine Auszahlung in bar wählen kann.

c. Ausübungspreis; Kurshürde

Der Aufsichtsrat legt bei Ausgabe der Optionen jeweils den zugehörigen Ausübungspreis fest. Der Ausübungspreis kann dem Börsenkurs bei Ausgabe der Optionen entsprechen oder auch einen Auf- oder Abschlag gegenüber diesem Kurs enthalten. Es können an das betreffende Vorstandsmitglied ferner auch mehrere Tranchen von Aktienoptionen mit un- terschiedlichem Ausübungspreis ausgegeben werden; hier- durch kann eine individuelle Aussteuerung des mit den Op- tionen verbundenen Risiko-/Ertragsprofils erreicht werden.

Zusätzlich zum Ausübungspreis kann vom Aufsichtsrat auch eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festge- legt werden, die überschritten sein muss, damit die Optionen ausgeübt werden können. Da der Börsenkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspie- gelt, kann hierdurch - ebenso wie durch einen Ausübungs- preis, der den aktuellen Börsenkurs übersteigt - die Auszah- lung der variablen Vergütung ggf. von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswerts abhängig ge- macht werden.

d. Erfolgsmessung anhand von Erfolgsparametern

Die Ausübung der Optionen hängt außer von der Kursent- wicklung auch von einer Erfolgsmessung anhand eines oder mehrerer Erfolgsparameter ab.

Erfolgsparameter

Die entsprechenden Erfolgsparameter werden vom Auf- sichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird dabei jeweils in der Regel finanzielle Kenngrößen verwenden, zu deren Entwick- lung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanz- berichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die wesentliche Steuerungselemente für das Wachstum des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Als Kenn- größen für die Messung der Entwicklung des Geschäftsvolu- mens kommen insbesondere Umsatz oder Anzahl verkaufter Einheiten in Betracht, als Kenngrößen für die Messung der Ertragsentwicklung insbesondere das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um nicht-betriebli- che Effekte (Bereinigtes EBITDA), oder der Deckungsbeitrag je verkaufter Einheit. Daneben oder stattdessen können als Erfolgsparameter auch sonstige wesentliche Voraussetzun- gen für ein langfristiges und nachhaltiges Wachstum des Ge- schäftsvolumens und/oder des Ertrags des Unternehmens verwendet werden, wie etwa die Sicherung günstiger Finan- zierungskonditionen. Durch diese Ausrichtung der Erfolgs- parameter dient die variable Vergütung der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unterneh- mens. Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat zusätzlich auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter verwendet werden, welche die Umsetzung von in der Unternehmensstrategie enthalte- nen ESG-Zielen messen.

Bei Verwendung mehrerer Erfolgsparameter legt der Auf- sichtsrat ferner deren relative Gewichtung fest; sie bestimmt, für welchen Anteil der Optionen die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Statt- dessen kann aber auch eine kumulative Erfolgsmessung an- hand mehrerer Erfolgsparameter vorgesehen werden.

Performance Periode

Die Erfolgsmessung erfolgt grundsätzlich jeweils über einen Messzeitraum ("Performance Periode") von mindestens vier Geschäftsjahren der Gesellschaft, wobei auch ein unterjähri- ger Beginn und/oder unterjähriger Ablauf der Performance Periode vorgesehen werden können. Für einen Anteil von höchstens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmit- glied gewährten Optionen kann stattdessen auch eine kür- zere Performance Periode von mindestens zwei Geschäfts- jahren vorgesehen werden.

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Zielwerte und Messung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat jeweils entsprechende Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grund- sätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch auch für einzelne oder alle Er- folgsparameter jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäfts- jahr festgelegt werden.

Die Messung des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung- bzw. der Ziel- erreichungsgrad werden bei finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist- Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebillig- ten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereini- gungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht- wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Falle der zusätzlichen Verwendung nicht-finanzieller Erfolgsparameter legt der Auf- sichtsrat mit der Festlegung der Zielwerte auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird.

Verfall von Optionen bei Zielverfehlung

Die Zielwerte können vom Aufsichtsrat als Mindesthürden oder als 100 %-Ziel ausgestaltet werden. Bei Ausgestaltung als Mindesthürde ist die Erreichung des Zielwerts Ausübungsvo- raussetzung für denjenigen Anteil der Optionen, der auf den zugehörigen Erfolgsparameter nach dessen Gewichtung ent- fällt; wird der Zielwert nicht erreicht, verfallen die betreffen- den Optionen in ihrer Gesamtheit. Bei Ausgestaltung als 100 %-Ziel legt der Aufsichtsrat zusätzlich eine Zielerreichungskur- ve fest, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungs- grad ermittelt wird, welcher Anteil der Optionen verfällt, wenn der Zielerreichungsgrad weniger als 100 % beträgt.

e. Warte- und Ausübungsfristen

Für die erstmalige Ausübung von Optionen legt der Aufsichts- rat eine Wartefrist von mindestens vier Jahren ab Ausgabe oder Zusage der Optionen fest. Für einen Anteil von höchs- tens einem Drittel der dem betreffenden Vorstandsmitglied gewährten Optionen kann - soweit es sich um virtuelle Ak- tienoptionen handelt - stattdessen auch eine kürzere War- tefrist vorgesehen werden, die jedoch nicht vor Ablauf der zugehörigen Performance Periode endet.

Die Ausübungsfrist der Optionen beträgt bis zu vier Jahre ab Ablauf der maßgeblichen Wartefrist. Der Aufsichtsrat kann die Ausübung von Optionen innerhalb der Ausübungsfrist auf von ihm festgelegte Ausübungsfenster oder -termine be- schränken und weitere Sperrfristen für die Optionsausübung bestimmen. Bei Ablauf der Ausübungsfrist nicht ausgeübte Optionen verfallen.

f. Abwicklung; Cap

Der Abwicklungswert einer Option entspricht der Differenz zwischen dem maßgeblichen Börsenkurs der Aktie der Ge- sellschaft bei Optionsausübung und dem Ausübungspreis; er ist jedoch auf einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Höchst- betrag ("Cap") beschränkt. Der maßgebliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Optionsausübung wird dabei als ein gewichteter Drei-Monats-Durchschnittskurs berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Durch die Kopplung des Abwicklungswerts an den Börsen- kurs bei Ausübung und die vorgesehene mehrjährige Warte- frist für die Optionsausübung ist die variable Vergütung somit auf eine langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als einen zentralen Bestandteil der Unternehmensstrategie aus- gerichtet.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der Abwicklungswert der ausgeübten Optionen anhand des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Optionsaus- übung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen.

Bei einer Barabwicklung wird der Abwicklungswert der aus- geübten Optionen an den Berechtigten im Anschluss an die Optionsausübung in bar ausgezahlt.

Die durch die Optionsausübung bzw. -abwicklung anfallen- den Steuern und Abgaben trägt jeweils der Berechtigte.

g. Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/Claw-Back)

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Korrektur des Konzernabschlusses

Liegt der Bestimmung des Zielerreichungsgrads anhand von Erfolgsparametern ein geprüfter und gebilligter Konzern- abschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Zielerrei- chungsgrad auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Im Falle der Jahrestantieme wird der Auszah- lungsanspruch dann entsprechend gekürzt; wurde die Jah- restantieme bereits abgewickelt, kann von der Gesellschaft eine vollständige oder teilweise Rückgewähr der aus der Ab- wicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Soweit im Falle der variablen Vergütung mit mehrjähriger Be- messungsgrundlage die Neuermittlung der Zielerreichung zu einem (zusätzlichen) Verfall von Optionen führt, ist dies

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

hinsichtlich noch nicht ausgeübter Optionen entsprechend zu berücksichtigen; bei bereits ausgeübten Optionen kann ferner ganz oder teilweise eine Verrechnung mit noch nicht ausgeübten Optionen erfolgen, die von der Korrektur nicht betroffen sind, oder eine vollständige oder teilweise Rück- gewähr der aus der Abwicklung erlangten wirtschaftlichen Vorteile verlangt werden. Die Einzelheiten einschließlich ent- sprechender Fristen für Korrektur und Rückgewähr bestimmt der Aufsichtsrat.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandsstellung aus wichtigem Grund

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes von der Ge- sellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des An- stellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, verfallen ganz oder teilweise auch noch nicht ab- gewickelte Jahrestantiemen und/oder Optionen des betreffen- den Vorstandsmitglieds, die für Zwecke des Zeit-Vestings be- reits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesell- schaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

4. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätz- liche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mit- glieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

1. Ziel-Gesamtvergütung;Verhältnis fester und variab- ler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entspre- chend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vor- standsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergü- tung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestand- teile zusammen, die - unabhängig vom Zeitpunkt der Auszah- lung - für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht geson- dert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergü- tungsleistung im engeren Sinne handelt. Für die Jahrestantie- me wird der Auszahlungsanspruch bei 100 % Zielerreichung angesetzt. Für die als Bestandteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zu gewährenden

Optionen wird der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Ge- samtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regel- fall zwischen 5 % und 40 %, der relative Anteil der Neben- leistungen bis zu 10 % und der relative Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 60 % und 95 %. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile ist der Anteil der variablen Ziel-Vergütung mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage jeweils höher als der An- teil der Jahrestantieme. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergü- tungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

1. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, be- stehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist - unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu ei- nem anderen Zeitpunkt erfolgt - für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal EUR 20 Mio. brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungs- komponenten. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann daher (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der als variable Vergütung gewährten Optionen wird im Rahmen der Maxi- malvergütung der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende maximale Abwicklungswert angesetzt.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung des Abwicklungs- werts der gewährten Optionen durch die vorstehend genann- te Maximalvergütung darf für das jeweilige Vorstandsmitglied der anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallende Zu- teilungswert der gewährten Optionen im Zeitpunkt ihrer Zu- sage EUR 5 Mio. brutto nicht übersteigen.

Unter Wahrung der für den LTIP 2020 bei dessen Auflage festgelegten Höchstbeträge gelten für das Vorstandsmitglied Christian Bertermann für Geschäftsjahre, für welche die von der Gesellschaft gewährte langfristige variable Vergütung ausschließlich aus Optionen des LTIP 2020 besteht, abwei- chend von der vorstehenden Maximalvergütung folgende betragsmäßige Begrenzungen: Die Maximalvergütung be- trägt für das jeweilige Geschäftsjahr insgesamt EUR 181 Mio. brutto. Davon entfällt unter Berücksichtigung des für den

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

LTIP 2020 festgelegten maximalen Abwicklungswerts der zu- gehörigen Optionen ein Teilbetrag in Höhe von EUR 179 Mio. brutto auf den maximalen Abwicklungswert der für das be- treffende Geschäftsjahr gewährten Optionen des LTIP 2020. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 2 Mio. brutto bildet die Maximalvergütung für sonstige, für das betreffen- de Geschäftsjahr gewährte Vergütungskomponenten. Diese Sonderregelung für den LTIP 2020 trägt dem hohen Risiko- Rendite-Profil dieses Plans Rechnung, dessen Optionen nur ausgeübt werden können, wenn der Aktienkurs der Gesell- schaft (gemessen als 3-Monats-Durchschnittskurs und damit nicht nur kurzfristig) auf mindestens EUR 45,02 gesteigert wird. Die vorstehend geregelte gesonderte Begrenzung des auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungs- werts der gewährten Optionen in Höhe von EUR 5 Mio. brutto gilt auch für Optionen des LTIP 2020. Bei ihrer Ausgabe im Jahr 2020 hat der anteilig auf jedes Jahr der 5-jährigen Bestel- lungszeit entfallende Zuteilungswert der Optionen des LTIP 2020 diese Begrenzung allerdings deutlich unterschritten und betrug weniger als EUR 500.000 brutto.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfol- gen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Be- stellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorge- sehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund be- endet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichti- gem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmit- glieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündi- gung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied kann insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass (i) die vereinbarte Vergütung oder

einzelne Komponenten nicht die gesamte Vertragslaufzeit abdecken oder der Dienstvertrag einen Anpassungsvorbe- halt enthält und (ii) innerhalb einer hierfür vereinbarten Frist keine Einigung auf eine Anschlussregelung bzw. Anpassung erfolgt. Die Einzelheiten unter Einschluss der Kündigungsfrist bestimmt der Aufsichtsrat.

2. Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abbe- rufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach

• 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kün- digt, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach
• 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegen- de Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchs- tens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstver- trages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pau- schalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sieht das Vergütungssystem keine im Vor- aus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehm- lichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistun- gen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Ma- ximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäfts- jahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachver- tragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenz- entschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei die ein- zelnen Vergütungsbestandteile auch pauschaliert angesetzt werden können. Der Aufsichtsrat kann auch vorsehen, dass die Karenzentschädigung sich ausschließlich auf die Fest- vergütung bezieht; in einem solchen Fall kann die Karenz- entschädigung bezogen auf ein Jahr auch bis zu 100 % der zuletzt bezogenen Festvergütung betragen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

2023 VERGÜTUNGSBERICHT

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01 VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprü- fung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Auf- sichtsrat von seinem Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremi- ums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat anschließend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die An- gemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsver- gütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessen- heit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe, Umsatz und/oder Wachstums- dynamik mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Um- setzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzern- gesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hier- zu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräf- ten der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Ver- gütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Ver- gütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und/oder horizontalen Angemessenheit einen ex- ternen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt of- fenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine früh- zeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sicherge- stellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichts- rats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle we- sentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffol- genden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlus- ses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Ver- gütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

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