Biosight Ltd. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Advaxis, Inc. (NasdaqCM:ADXS) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. Juli 2021. Gemäß dem Fusionsvertrag wird Advaxis, Inc. das gesamte ausstehende Aktienkapital von Biosight im Austausch gegen die Ausgabe von neu ausgegebenen Advaxis-Stammaktien bei Abschluss der Transaktion erwerben. Jede unmittelbar vor dem Zusammenschluss ausgegebene und im Umlauf befindliche Biosight-Aktie gilt als an Biosight übertragen und berechtigt zum Erhalt von 118,2009 Advaxis-Stammaktien. Alle im Umlauf befindlichen Optionen oder sonstigen Rechte zum Erwerb von Stamm- oder Vorzugsaktien von Biosight werden von Advaxis übernommen und in Optionen zum Erwerb von Advaxis-Stammaktien zum Umtauschverhältnis umgewandelt. Gemäß der Vereinbarung werden die Aktionäre von Biosight unmittelbar nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit der Aktien des kombinierten Unternehmens halten. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Advaxis-Aktionäre ca. 25 % und die ehemaligen Biosight-Aktionäre ca. 75 % der Advaxis-Stammaktien besitzen, berechnet auf einer vollständig verwässerten Basis. Advaxis hat im September 2021 mit der Mittelbeschaffung begonnen und strebt eine Kapitalbeschaffung von mindestens 25 Millionen US-Dollar an, die gleichzeitig mit der Fusion abgeschlossen werden soll. Durch den geplanten Zusammenschluss wird ein börsennotiertes Unternehmen entstehen, das sich auf die klinische Weiterentwicklung und Vermarktung von Biosights führendem Produkt Aspacytarabin (BST-236) konzentrieren wird. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses über ca. 50 Mio. USD an liquiden Mitteln und börsenfähigen Wertpapieren verfügen wird. Advaxis wird den Advaxiss-Aktionären einen Vorschlag zur Durchführung einer umgekehrten Aktienzusammenlegung in einem zwischen Advaxis und Biosight zu vereinbarenden Verhältnis vorlegen. Nach dem Abschluss wird Advaxis in Biosight Therapeutics umbenannt und voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol BSTX gehandelt. Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten üblichen und begrenzten Umständen jederzeit vor dem Abschluss gekündigt werden. Gemäß der Vereinbarung ist jede Partei verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 7,5 Millionen US-Dollar an die andere Partei zu zahlen, wenn bestimmte Ereignisse eintreten, die den Abschluss erschweren oder verhindern würden und für die die zahlende Partei verantwortlich ist. Darüber hinaus muss Advaxis bei Beendigung des Vertrages unter bestimmten Umständen bis zu 2 Millionen Dollar an Biosight für die Erstattung von Ausgaben zahlen. Mit dem Abschluss der Transaktion wird Kenneth A. Berlin zum Präsidenten und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens ernannt. Kenneth A. Berlin, David Sidransky und Samir Khleif, Mitglieder des Vorstands von Advaxis, werden auch nach dem Zusammenschluss weiterhin als Vorstandsmitglieder tätig sein, und David Sidransky und Samir Khleif werden nach dem Abschluss des Zusammenschlusses Anspruch auf eine Vergütung als Vorstandsmitglieder von Advaxis gemäß der Vergütungspolitik von Advaxis haben, die nach dem Zusammenschluss voraussichtlich bestehen bleiben wird. Zu den leitenden Angestellten des fusionierten Unternehmens werden auch Roy Golan als Chief Financial Officer sowie Andres Gutierrez und Darrel Cohen als Chief Medical Officers gehören. Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens ab dem Abschluss der Fusion aus neun Mitgliedern bestehen: sechs von Biosight und zwei von Advaxis benannte Mitglieder sowie David Sidransky als Vorsitzender des Verwaltungsrats. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in neuen Einrichtungen haben, die sich voraussichtlich in New Jersey befinden werden, und wird seine Präsenz in Israel beibehalten. Die Transaktion unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Zustimmung der Advaxis-Aktionäre und der Biosight-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Beendigung aller Wartezeiten, die für den Zusammenschluss gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, und bestimmte behördliche Genehmigungen, schriftliche Rücktrittserklärungen in einer für Biosight zufriedenstellenden Form, datiert zum Abschlussdatum und wirksam zum Abschluss, die von den leitenden Angestellten und Direktoren von Advaxis ausgefertigt werden, die Genehmigung der Börsennotierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Advaxis-Stammaktien und anderes. Am 11. August 2021 wurde Advaxis von der Nasdaq benachrichtigt, dass sie Advaxis eine Fristverlängerung bis zum 22. November 2021 gewährt, um die Einhaltung der Nasdaqs $1,00 Minimum Bid Price Rule nachzuweisen und die zuvor angekündigte Fusionstransaktion mit Biosight abzuschließen. Gemäß den Börsenzulassungsregeln der Nasdaq muss das fusionierte Unternehmen bei Abschluss der Fusion alle geltenden Anforderungen für die Erstnotierung erfüllen, einschließlich der Anforderung eines Mindestpreises von 4 US-Dollar pro Aktie. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Biosight Ltd. als auch von Advaxis, Inc. einstimmig genehmigt. Die Vorstände von Biosight und Advaxis empfahlen ihren Aktionären einstimmig, dem Fusionsvertrag zuzustimmen. Im Zusammenhang mit der Fusion haben die derzeitigen Direktoren und Führungskräfte von Advaxis und Biosight, die derzeit Stammaktien bzw. Aktien von Biosight besitzen, jeweils eine Unterstützungsvereinbarung zur Annahme und Genehmigung des Fusionsvertrags geschlossen. Advaxis hält am 16. November 2021 eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, um die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten. Ab dem 18. November 2021 hält Advaxis am 7. Dezember 2021 eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab, um die Zustimmung der Aktionäre zu erhalten. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 20. Oktober 2021 für wirksam erklärt. Am 7. Dezember 2021 wurde die einberufene ausserordentliche Versammlung von Advaxis auf den 16. Dezember 2021 vertagt, um zusätzliche Stimmrechtsvertreter für den Antrag Nr. 2 Reverse Stock Split Proposal (Antrag Nr. 2) und den Antrag Nr. 3 the Corporate Name Change Proposal (Antrag Nr. 3) einzuholen. Am 16. Dezember 2021 haben die Advaxis-Aktionäre (an der zweiten einberufenen ausserordentlichen Versammlung) Antrag Nr. 2 und Antrag Nr. 3 nicht zugestimmt. Die Zustimmung zu Antrag Nr. 2 war notwendig, damit Advaxis die Gegenleistung für die Fusion an die Biosight-Aktionäre auszahlen konnte. Dementsprechend wurde die Zustimmung der Advaxis-Aktionäre, die eine Bedingung für die Verpflichtungen jeder Partei im Rahmen des Fusionsvertrags war, nicht eingeholt. Der Abschluss wird für die zweite Hälfte des Jahres 2021 erwartet. Mit Stand vom 22. November 2021 wird erwartet, dass die Transaktion am oder vor dem 20. Dezember 2021 abgeschlossen wird. LifeSci Capital LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von Advaxis, und LifeSci Capital, LLC diente als Fairness Opinion Provider für den Advaxis-Vorstand. David C. Schwartz von Morgan, Lewis & Bockius LLP und Rafael Herbst von Herzog Fox & Neeman fungieren als Rechtsberater von Advaxis. Tali Sealman und Colin Diamond von White & Case LLP und Yuval Horn von Horn & Co. fungieren als Rechtsberater von Biosight. Kingsdale Advisors fungierte als Informationsvermittler. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Advaxis. Advaxis wird die Honorare von Kingsdale Advisors, die sich nach Schätzungen von Advaxis auf etwa 250.000 Dollar belaufen, zuzüglich der Erstattung von Auslagen, bezahlen. Das Mandatsschreiben zwischen Advaxis und LifeSci Capital sieht eine Transaktionsgebühr vor, die auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe verfügbaren Informationen auf etwa 525.000 US-Dollar geschätzt wird, wovon 250.000 US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig werden und der Rest vom Abschluss der Fusion abhängt. Biosight Ltd. hat die Übernahme von Advaxis, Inc. (NasdaqCM:ADXS) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Dezember 2021.