IRW-PRESS: Big Wind Capital Inc.: Big Wind Capital Inc. schließt endgültige
Vereinbarung mit Hill Top Security, Inc. ab

Big Wind Capital Inc. schließt endgültige Vereinbarung mit Hill Top Security, Inc.
ab

Kelowna, British Columbia, Kanada --(21. Dez. 2017) -

NICHT ZUR WEITERGABE AN DIE US-AMERIKANISCHEN NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN USA 


Big Wind Capital Inc. (CSE:BWC)(CSE:BWC.CN)(CNSX:BWC)(OTC PINK:BGGWF) (Big Wind" oder das
Unternehmen") gibt bekannt, dass es am 19. Dezember 2017 eine Erwerbsvereinbarung (die
endgültige Vereinbarung) mit Hill Top Security, Inc. (HTSI") abgeschlossen hat. Durch mehrere
Transaktionen wird das Unternehmen im Rahmen einer exklusiven, unbefristeten, weltweiten,
gebührenfreien Lizenz 100% der Assets von HTSI (die Assets) sowie 49% der Stammaktien von HTSI
(die HTSI-Aktien) erwerben. Das im Gegenzug zu zahlende Entgelt wird weiter unten genauer
erläutert (die Transaktion").

Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen und Konditionen, die in der
endgültigen Vereinbarung dargelegt werden, unter anderem der Genehmigung durch die Canadian
Securities Exchange (die Börse"). Wenn er zustande kommt, stellt der Ersterwerb eine
grundlegende Veränderung von Big Wind gemäß der Definition dieses Ausdrucks in den
Richtlinien der Börse dar. Der Handel der Big Winds Stammaktien (die Big Wind-Aktien") wird
ausgesetzt, bis die Börse die Transaktion überprüft und genehmigt hat.

Im Zusammenhang mit dem Ersterwerb wird das Unternehmen seinen Namen in Hilltop Cybersecurity
Inc." oder den Namen, auf den sich die Parteien einigen, ändern. Nach Abschluss des Ersterwerbs
wird das Unternehmen die Geschäfte von HTSI weiterführen und unter dem Symbol CYBX" an der
Börse gehandelt.

HTSI und dessen geschäftliche Tätigkeiten

HTSI ist eine Unternehmenssoftware und -servicefirma mit Sitz in Virginia, die sich auf die
Erstellung von Lösungen spezialisiert hat, um wichtige unternehmensinterne Stakeholder mit
genauer und zeitgerechter Geschäftsanalytik auszustatten, um so die Sicherheitslage zu
verbessern und Risiken zu reduzieren. HTSI verfügt über eine einzigartige
Cybersicherheitsplattform auf militärischem Niveau für kleine bis mittlere Unternehmen,
die die Validierung von Blockchain-Events, Cyber Tagging, Vorfallsreaktion und schnelle
Wiederherstellung umfasst.

Die Transaktion

Ersterwerb

Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird Big Wind zuerst eine Beteiligung von 25%
an HTSI erwerben und dafür eine Barzahlung von insgesamt 660.000 US-$ leisten (eine Beteiligung
von 15% muss zum Preis von 160.000 US-$ von einem bereits bestehenden Aktionär von HTSI gekauft
werden, die weiteren 10% Beteiligung an HTSI wird durch die Investition von 500.000 US-$ in HTSI
erworben) (der Ersterwerb").

Unverzüglich nach Abschluss des Ersterwerbs werden Big Wind, HTSI und die Aktionäre von
HTSI eine Aktionärsvereinbarung abschließen,  die im Wesentlichen der endgültigen
Vereinbarung bezüglich HTSI entspricht.

Zweiter Erwerb

Im Anschluss an den Ersterwerb, aber keinesfalls später als neunzig (90) Tage nach Abschluss
des Ersterwerbs werden Big Wind und HTSI wirtschaftlich vernünftige Bemühungen anstellen,
um gleichzeitig die folgenden Transaktionen abzuschließen (der zweite Erwerb "):

i. HTSI wird 1.875 Aktien des Unternehmens ausgeben und an Big Wind verkaufen. Diese Menge
entspricht 24% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von HTSI (nach erfolgter Emission, sodass
Big Wind direkt nach der vorgenannten Aktienausgabe sowie einschließlich der HTSI-Aktien, die
aufgrund des Ersterwerbs erworben wurden, insgesamt 49% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von
HTSI besitzen wird). Außerdem wird HTSI Big Wind nach Abschluss des zweiten Erwerbs und
gemäß einer Lizenzvereinbarung von und zwischen HTSI und Big Wind, die im Wesentlichen
der endgültigen Vereinbarung entspricht, eine exklusive, unbefristete, weltweite,
gebührenfreie Lizenz an den Assets einräumen (genauer beschrieben in der endgültigen
Vereinbarung); und 

ii. als Gegenleistung für die oben beschriebenen Handlungen von HTSI wird Big Wind (1) eine
Zahlung an HTSI in Höhe von 1.500.000 US-$ leisten; (2) an HTSI die Menge an wandelbaren
Stammaktien von Big Wind ausgeben, die nach Umwandlung in Big Wind-Aktien (im Verhältnis 1:1)
insgesamt 45% der ausgegebenen und ausstehenden Big Wind-Aktien (nach erfolgter Emission)
entspricht, die dann anteilsmäßig auf die Aktionäre von HTSI (mit Ausnahme von Big
Wind) zu verteilen sind; (3) weitere 1.200.000 wandelbare Stammaktien von Big Wind ausgeben, die
anteilsmäßig auf bestimmte wichtige Aktionäre und Unternehmens-Insider von HTSI
verteilt werden; und (4) mit bestimmten Aktionären von HTSI, die in der endgültigen
Vereinbarung angegeben werden, Beratungsverträge abschließen, die im Wesentlichen der
endgültigen Vereinbarung entsprechen. 

Die Aktionäre von HTSI haben das Recht, die wandelbaren Stammaktien von Big Wind, die sie
aufgrund des zweiten Erwerbs erhalten, jederzeit sowie nach und nach gegen die gleiche Menge an
vollständig bezahlten und nicht nachschussfähigen Big Wind-Aktien einzutauschen.

Für den Fall, dass Big Wind und HTSI aus irgendeinem Grund den zweiten Erwerb nicht
abschließen, vereinbaren die Parteien, dass HTSI das Recht hat, nach eigenem Ermessen und
innerhalb von neunzig (90) Tagen ab dem Datum, an dem entweder HTSI oder Big Wind von der anderen
Partei schriftlich über die Entscheidung, den zweiten Erwerb nicht abzuschließen,
informiert wird, von Big Wind alle oder einen Teil der HTSI-Aktien zurückzukaufen, die im
Rahmen des zweiten Erwerbs gekauft wurden, und zwar zu einem Betrag, der 500.000 US-$ entspricht,
bzw. zu einem niedrigeren, anteiligen Betrag entsprechend der tatsächlich zurückgekauften
HTSI-Aktien. Wird die parallele Finanzierung (wie hierin definiert) abgeschlossen, hat Big Wind
ausreichend Kapital, um den zweiten Erwerb abzuschließen.

Parallele Finanzierung

Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird Big Wind wirtschaftlich angemessene
Anstrengungen unternehmen, um vor Abschluss des zweiten Erwerbs eine nicht vermittelte
Privatplatzierung abzuschließen (die parallele Finanzierung "), durch die Folgendes erzielt
werden soll: Bruttoerlöse von mindestens 1 Mio. $ (durch die Ausgabe von mindestens 6.666.666
Big Wind-Aktien) und höchstens 2 Mio. $ (durch die Ausgabe von höchstens 13.333.333 Big
Wind-Aktien ), wobei der Preis der Big Wind-Aktien je 0,15 $ beträgt und sie einer freiwilligen
Haltefrist von acht (8) Monaten und einem Tag ab Ausgabe unterliegen; zusätzliche
Bruttoerlöse von mindestens 1.050.000 $ durch die Ausgabe von mindestens 3 Mio. Einheiten von
Big Wind zu einem Preis von 0,35 $ pro Einheit (Big Wind-0,35 $-Einheiten"), wobei jede Big
Wind-0,35 $-Einheit aus einer Big Wind-Aktie und einem Big Wind-Aktienkaufwarrant (jeweils ein Big
Wind-0,35 $-Einheitswarrant") besteht und jeder Big Wind-0,35 $-Einheitswarrant den Inhaber
innerhalb von 24 Monaten ab Ausgabe zum Kauf einer Big Wind-Aktie zu einem Ausübungspreis von
0,40 $ pro Big Wind-Aktie berechtigt, und höchstens 1.750.000 Mio. $ durch die Ausgabe von bis
zu 5 Mio. Big Wind-0,35 $-Einheiten; sowie zusätzliche Bruttoerlöse von mindestens 1 Mio.
$ durch die Ausgabe von mindestens 1.666.666 Einheiten von Big Wind zu einem Preis von 0,60 $ pro
Einheit (Big Wind-0,60 $-Einheiten"), wobei jede Big Wind-0,60 $-Einheit aus einer Big Wind-Aktie
und einem Big Wind-Aktienkaufwarrant (jeweils ein Big Wind-0,60 $-Einheitswarrant") besteht und
jeder Big Wind-0,60 $-Einheitswarrant den Inhaber innerhalb von 18 Monaten ab Ausgabe zum Kauf einer
Big Wind-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,70 $ berechtigt, und höchstens 5 Mio. $ durch
die Ausgabe von bis zu 8.333.333 Big Wind-0,60 $-Einheiten Units, oder jede andere Finanzierung, die
gegenseitig schriftlich zwischen HTSI und Big Wind vereinbart wird, vorausgesetzt, die parallele
Finanzierung ist für die Börse akzeptierbar.

Vor der Durchführung der endgültigen Vereinbarung hat Big Wind an HTSI eine
Vorauszahlung von insgesamt 600.000 US-$ aus Bruttoerlösen aus der parallelen Finanzierung, die
vor dem Datum der endgültigen Vereinbarung abgeschlossen wurde, geleistet (die Vorauszahlung),
die von HTSI für die weitere Entwicklung seiner Software-Plattform sowie als allgemeines
Arbeitskautal genutzt wurde und wird. Durch die Vorauszahlung wird Dollar für Dollar der Betrag
verringert, der von Big Wind an HTSI gezahlt werden muss, um den Ersterwerb abzuschließen.

Bedingungen

Voraussetzungen für die Transaktion sind unter anderem:

i. dass die Darstellungen und Gewährleistungen von Big Wind und HTSI, wie in der
endgültigen Vereinbarung beschrieben, bei Abschluss der Transaktion in allen wesentlichen
Belangen wahr und korrekt sind; 
ii. dass es zu keinen erheblichen nachteiligen  Änderungen der 
Geschäftstätigkeiten der Parteien kommt; 
iii. dass die Parteien alle nötigen regulatorischen Genehmigungen, wie unter anderem die
Genehmigung durch die Börse, sowie nötige Genehmigungen von Dritten und Behörden
erhalten; 
iv. dass die Aktionäre von HTSI und Big Wind der Transaktion zustimmen; 
v. dass die jeweiligen Boards of Directors der Transaktion zustimmen; und 
vi. dass Big Wind zusätzliche Tranche(n) der parallelen Finanzierung abschließt. 

Das Board of Directors

Das Board of Directors des Unternehmens wird im Zusammenhang mit dem Abschluss des Ersterwerbs
neu zusammengestellt. Direkt nach dem Abschluss des Ersterwerbs wird das Board of Directors des
Unternehmens aus drei (3) Mitgliedern bestehen, und zwar Corby Marshall, William Marsh und Ross
McElroy. Das Senior Management des Unternehmens wird aus Corby Marshall (CEO) und Ryan Cheung (CFO)
bestehen.

Im Zusammenhang mit dem zweiten Erwerb wird in Erwägung gezogen, das Board of Directors des
Unternehmens beim Abschluss neu zusammenzustellen, sodass das Board of Directors aus fünf (5)
Mitgliedern besteht, und zwar aus Corby Marshall, William Marsh, Neiland Wright, Thomas Gilmore und
Ross McElroy. Nach Abschluss des zweiten Erwerbs wird das Senior Management des Unternehmens aus
Corby Marshall (CEO), Ryan Cheung (CFO), Neiland Wright (CTO) und Thomas Gilmore (CISO) bestehen.
Wenn nötig, wird das Unternehmen die Genehmigung der Aktionäre einholen, um die Zahl der
Directors des Unternehmens auf fünf (5) zu steigern und in einer außerordentlichen
Aktionärsversammlung, die nach Abschluss des Ersterwerbs und vor Abschluss des zweiten Erwerbs
stattfindet, das fünfte Boardmitglied von HTSI zu benennen, welches der dritte benannte
Director von HTSI sein wird.

Big Wind wird weitere Pressemitteilungen zu der Transaktion und zu damit verbundenen
Finanzierungen sowie mit anderen wichtigen Informationen veröffentlichen, sobald diese zur
Verfügung stehen.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, die in den Vereinigten Staaten von Amerika beschrieben
werden. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden nicht nach dem United States Securities Act of
1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder einem anderen staatlichen
Wertpapiergesetz registriert und dürfen nicht in den "Vereinigten Staaten" angeboten oder
verkauft werden, wie dies in Regulation S des U.S. Securities Act definiert ist, es sei denn, sie
sind nach dem U.S. Securities Act und den anwendbaren staatlichen Wertpapiergesetzen registriert
oder es liegt eine Ausnahme von diesen Registrierungsanforderungen vor.

Vorausschauende Informationen

Der Abschluss der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme durch die Börse, den Abschluss
weiterer Tranchen der Parallelfinanzierung und die Zustimmung der Aktionäre. Es kann nicht
garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen
wird.

Investoren werden darauf hingewiesen, dass, außer wie in einer im Zusammenhang mit der
Transaktion zu erstellenden Kotierungserklärung angegeben, alle Informationen, die im
Zusammenhang mit der Transaktion veröffentlicht oder erhalten wurden, möglicherweise nicht
korrekt oder vollständig sind und nicht als zuverlässig angesehen werden sollten.

Alle Informationen in dieser Pressemitteilung, die HTSI betreffen, wurden von HTSI zur
Verfügung gestellt. Obwohl Big Wind keine Kenntnis hat, die darauf hindeutet, dass die hierin
enthaltenen Informationen über HTSI unwahr oder unvollständig sind, übernimmt Big
Wind keine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit dieser
Informationen.

Die kanadische Wertpapierbörse hat die Vorteile der geplanten Transaktion in keiner Weise
weitergegeben und den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.

Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung sind zukunftsgerichtete Aussagen, die den Abschluss der
geplanten Transaktion und die damit verbundene Finanzierung, behördliche Genehmigungen und
andere Angelegenheiten einschließen. Zukunftsgerichtete Aussagen bestehen aus Aussagen, die
nicht rein historisch sind, einschließlich Aussagen über Annahmen, Pläne,
Erwartungen oder Absichten in Bezug auf die Zukunft. Solche Informationen lassen sich im Allgemeinen
durch die Verwendung von nach vorne gerichteten Formulierungen wie "können", "erwarten",
"erwarten", "schätzen", "vorhersehen", "beabsichtigen", "glauben" und "weitermachen" oder deren
Negative oder ähnliche Variationen identifizieren. Die Leser werden davor gewarnt, sich
übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da es keine Gewähr
dafür geben kann, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie beruhen, auch
tatsächlich eintreten. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäß zahlreiche
Annahmen, bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, sowohl allgemein als auch spezifisch,
die dazu beitragen, dass die Vorhersagen, Schätzungen, Prognosen, Prognosen, Projektionen und
andere zukunftsgerichtete Aussagen nicht eintreten können. Zu diesen Annahmen, Risiken und
Unsicherheiten gehören unter anderem die wirtschaftliche Lage im Allgemeinen und die
Kapitalmärkte im Besonderen sowie weitere Faktoren, von denen viele außerhalb des
Einflussbereichs von Big Wind liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den damals aktuellen
Erwartungen, Annahmen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen über das Geschäft und die
Branche und die Märkte, in denen das Unternehmen tätig ist, einschließlich der
Tatsache, dass sich die allgemeinen Geschäfts- und Wirtschaftsbedingungen nicht wesentlich
nachteilig verändern werden und dass die Finanzierung bei Bedarf zu angemessenen Bedingungen
zur Verfügung stehen wird. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für
zukünftige Leistungen und beinhalten Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, die schwer
vorherzusagen sind. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von denen in zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören unter
anderem die anhaltende Verfügbarkeit von Kapital und Finanzierungsmitteln und die allgemeinen
wirtschaftlichen, markt- oder geschäftspolitischen Bedingungen, die Nichterfüllung
vertraglicher Verpflichtungen durch Geschäftspartner, der Verlust wichtiger Direktoren,
Mitarbeiter, Berater oder Berater sowie die von Dienstleistern in Rechnung gestellten Gebühren.
Zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, werden durch diese
Warnhinweise ausdrücklich eingeschränkt.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf das
Datum dieser Pressemitteilung. Big Wind lehnt jegliche Absicht ab und übernimmt keine
Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund
neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Darüber hinaus
ist Big Wind nicht verpflichtet, sich zu den Erwartungen oder Äußerungen Dritter in Bezug
auf die oben genannten Sachverhalte zu äußern.

KONTAKTINFORMATIONEN:
Big Wind Capital Inc.
Richard Matthews
rmatthews@dccnet.com
778-484-8028

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die
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