BioTe Holdings, LLC hat die unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYAC) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Juli 2021. BioTe Holdings, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYAC) am 13. Dezember 2021 für rund 560 Millionen Dollar. Gemäß den Bedingungen wird Haymaker Barmittel in Höhe von bis zu ca. 200 Mio. $ einbringen und 1 Stammaktie der Klasse V für jede behaltene Unternehmenseinheit ausgeben. Beim Abschluss und als Gegenleistung für den Erwerb von BioTE-Anteilen durch das Unternehmen werden das Unternehmen und BioTE und seine Tochtergesellschaften, vorbehaltlich des Business Combination Agreement und des Trust Agreement, die Barmittel zum Abschlussdatum für die folgenden Zwecke und in der folgenden Rangfolge auszahlen: (a) erstens, Zahlung der unbezahlten Transaktionskosten, (b) zweitens, Zahlung an BioTE (zur Verwendung durch BioTE und seine Tochtergesellschaften) in Höhe von 75 Millionen US-Dollar (c) drittens, Zahlung der Barzahlung an das verkaufende Mitglied in Höhe von 50 Millionen US-Dollar (d) viertens, Zahlung an BioTE (zur Verwendung durch BioTE und ihre Tochtergesellschaften) in Höhe von $75 Millionen (e) fünftens, Zahlung einer Barzahlung an das verkaufende Mitglied in Höhe von $75 Millionen (f) sechstens, Zahlung an BioTE und das verkaufende Mitglied, so dass BioTE und das verkaufende Mitglied 37.8 % bzw. 62,2 % der verbleibenden Barmittel zum Abschlussdatum erhalten, bis BioTE und das verkaufende Mitglied gemäß dieser Klausel (f) Zahlungen in Höhe von insgesamt 45 Mio. $ bzw. 74 Mio. $ erhalten haben, und (g) siebtens, Zahlung an BioTE (zur Verwendung durch BioTE und seine Tochtergesellschaften). Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Haymaker 51,7% und die Aktionäre von BioTe 48,3% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen besitzen. Zur Finanzierung der Transaktion wird Haymaker neue Schulden in Höhe von 87 Millionen Dollar aufnehmen und einen Bargeldbetrag von 318 Millionen Dollar zur Verfügung stellen. Nach Abschluss der Transaktion wird Haymaker seinen Namen in biote Corp. ändern. Das fusionierte Unternehmen wird an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “BTMD.” Das Unternehmen geht davon aus, dass die derzeitigen Führungskräfte von Biote und wichtige Mitarbeiter: Gary S. Donovitz, Marc D. Beer, Dana Jacoby, Mark Cone, Steven J. Heyer, Andrew R. Heyer, Stephen W. Powell, Teresa S. Weber, Robbin Gibbins, Joe Butler, Richard K. Key, Cary Paulette, Ed Orlandi, Mary Elizabeth Conlon und Jennifer Schimmel. auch nach dem Zusammenschluss des Unternehmens als leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen tätig sein werden.

Mit Stand vom 17. Mai 2022 empfiehlt die Haymaker Acquisition Corporation III den Aktionären, in der Versammlung am 24. Mai 2022 für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und des Kartellamts, der Genehmigung der Börsennotierung der neuen Aktien, der Zustimmung der Haymaker-Aktionäre, der Unterzeichnung von Arbeitsverträgen und der Tatsache, dass die Haymaker Company zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens 5 Millionen US-Dollar verfügt. Die Transaktion wird von den Mitgliedern und dem Vorstand von Biote und dem Board of Directors von Haymaker genehmigt. Der Vorstand der Haymaker Acquisition Corp. III hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 22. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 26. Mai 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 24. Mai 2022 gab Haymaker Acquisition Corp. III bekannt, dass seine Aktionäre auf der außerordentlichen Versammlung von Haymaker am 24. Mai 2022 dem zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschluss (der “Business Combination”) mit Biote und den damit verbundenen Vorschlägen zugestimmt haben. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich am oder um den 26. Mai 2022 stattfinden.

Cooley LLP und Michal Berkner und Ryan Sansom von Cooley (UK) LLP waren als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Biote tätig. Jefferies fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Biote. Truist Securities fungiert als Finanzberater für Biote. William Blair fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Haymaker. Citigroup agiert als Finanzberater für Haymaker. Truist Securities und Cantor Fitzgerald agieren als Kapitalmarktberater für Haymaker. Sidney Burke und Stephen P. Alicanti von DLA Piper LLP (US) und Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Haymaker. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC agierte als Proxy Solicitor für Haymaker. Morrow & Co., LLC erhält eine Gebühr von 0,035 Millionen Dollar. Deloitte & Touche LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Biote, während Marcum LLP als Wirtschaftsprüfer für Haymaker fungierte.

BioTe Holdings, LLC hat die Übernahme von Haymaker Acquisition Corp. III (NasdaqCM:HYACon) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Mai 2022 abgeschlossen. Im Anschluss an die Transaktion wurde das kombinierte Unternehmen in biote Corp. umbenannt, und seine Stammaktien der Klasse A und seine Optionsscheine werden ab dem 27. Mai 2022 an der Nasdaq-Börse unter den Symbolen “BTMD” bzw. “BTMDW,” gehandelt