Equity Commonwealth (NYSE:EQC) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) von Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. und anderen für 1,9 Milliarden Dollar am 4. Mai 2021. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Monmouth 0,67 Aktien von Equity Commonwealth für jede Aktie von Monmouth, die sie besitzen. Dieses Umtauschverhältnis entspricht etwa 19,40 Dollar pro Monmouth-Aktie. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Monmouth eine zusätzliche vierteljährliche Stammdividende von 0,18 Dollar pro Aktie erklärt und ausschüttet, ohne dass Equity Commonwealth eine entsprechende Stammdividende an seine Aktionäre zahlt. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 3,4 Milliarden Dollar, einschließlich der Übernahme von Schulden. Dementsprechend beträgt die gesamte Gegenleistung, die die Monmouth-Aktionäre im Rahmen der Transaktion erhalten, 19,58 Dollar pro Monmouth-Aktie. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Equity Commonwealth und Monmouth nach Abschluss der Transaktion etwa 65 % bzw. 35 % des Proforma-Unternehmens besitzen werden. Im Falle einer Kündigung durch MNR wird MNR verpflichtet sein, EQC eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 62,2 Millionen Dollar zu zahlen. Gemäß der geänderten Vereinbarung, die am 15. August 2021 zwischen den Parteien unterzeichnet wurde, hat Equity Commonwealth sein Angebot dahingehend überarbeitet, dass es den Monmouth-Aktionären einen Gesamtwert von 19 US-Dollar pro Aktie in einer Kombination aus Bargeld und Aktien bietet. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf 3,4 Mrd. US-Dollar, einschließlich der Übernahme von Hypothekenschulden in Höhe von 857 Mio. US-Dollar und der Rückzahlung von 550 Mio. US-Dollar von Monmouths 6,125%igen rückzahlbaren Vorzugsaktien der Serie C sowie von Monmouths ausstehenden Kreditlinien und Laufzeitdarlehen. Gemäß den neuen Bedingungen der Vereinbarung haben die Monmouth-Aktionäre die Möglichkeit, für jede Monmouth-Stammaktie entweder (i) 19 US-Dollar in bar oder (ii) 0,713 Aktien von EQC zu erhalten. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird sich der Gesamtbetrag der Barzahlung auf 641 Millionen US-Dollar belaufen, und die Transaktion wird zur Ausgabe von 46,2 Millionen EQC-Stammaktien führen. Für den Fall, dass die Monmouth-Aktionäre insgesamt mehr als 641 Millionen US-Dollar in bar oder 46,2 Millionen EQC-Aktien erhalten wollen, werden die Bar- und Aktienzahlungen anteilig berücksichtigt. Abhängig vom Ausmaß der Aufteilung wird ein Monmouth-Aktionär, der sich für die Barzahlung entscheidet, nicht weniger als 6,50 Dollar in bar für jede Monmouth-Stammaktie erhalten, wobei der Rest in EQC-Stammaktien ausgezahlt wird. Ein Monmouth-Aktionär, der sich für die Aktienübernahme entscheidet, erhält nicht weniger als 0,469 EQC-Stammaktien, was einem Wert von 12,50 US-Dollar pro Aktie entspricht, wobei der Restbetrag in bar bezahlt wird. In Verbindung mit dem überarbeiteten Angebot wird die Abfindungszahlung um etwa 10 Millionen Dollar auf 72 Millionen Dollar steigen. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Equity Commonwealth und Monmouth nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von etwa 73% bzw. 27% halten werden. Der Name, der Handelsplatz und der Hauptsitz von Equity Commonwealth werden sich nicht ändern. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin von President und Chief Executive Officer David Helfand und dem bestehenden Senior Management Team geführt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird die Anzahl der Treuhänder im Vorstand von Equity Commonwealth auf 10 erhöht, wobei zwei Personen vom Vorstand von Monmouth ernannt werden. Sam Zell wird weiterhin der Vorsitzende des Kuratoriums bleiben. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Stammaktionäre von Equity Commonwealth und Monmouth, der Genehmigung der NYSE für die Notierung der EQC-Stammaktien, die im Rahmen des Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung nach Form S-4 gemäß dem Securities Act, dem Erhalt eines Gutachtens durch EQC und MNR, das besagt, dass der Zusammenschluss als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Code gilt, sowie eines Gutachtens über die Qualifikation von MNR bzw. EQC als Real Estate Investment Trust gemäß dem Code und anderem. Die Versammlung der Aktionäre von MNR und EQC ist für den 17. August 2021 anberaumt, um die Transaktion zu genehmigen. Sollte der Fusionsvorschlag von EQC auf der außerordentlichen Versammlung nicht genehmigt werden, kann MNR den Fusionsvertrag mit EQC kündigen und den Vorschlag von Starwood annehmen. Das Board of Trustees von Equity Commonwealth und das Board of Directors von Monmouth Real Estate haben der Transaktion jeweils einstimmig zugestimmt. Am 23. Juli 2021 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der SEC eingereicht. Am 15. August 2021 haben das Board of Trustees von Equity Commonwealth und das Board of Directors von Monmouth Real Estate jeweils einstimmig dem geänderten Merger Agreement Board zugestimmt und den Aktionären empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Monmouth-Aktionäre haben für den 24. August 2021 eine Versammlung anberaumt, um die Transaktion zu genehmigen. Starwood ermutigt die Monmouth-Aktionäre, gegen den Fusionsvorschlag von EQC zu stimmen. Goldman Sachs hat die Fairness Opinion abgegeben, dass der geänderte Fusionsvertrag aus finanzieller Sicht für EQC fair ist. J.P. Morgan und CSCA haben die Fairness Opinion abgegeben, dass der geänderte Fusionsvertrag aus finanzieller Sicht für Monmouth fair ist. Am 18. August 2021 sprach sich Blackwells gegen die geänderten Verkaufsbedingungen aus und forderte die Aktionäre auf, gegen den Zusammenschluss mit EQC zu stimmen, und die Aktionäre von Monmouth sollen am 31. August 2021 über die Transaktion abstimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Jahreshälfte 2021 erwartet. Wie am 16. August 2021 angekündigt, wird der Abschluss der Transaktion derzeit für den 9. September 2021 erwartet. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Stuart A. Barr, Cameron N. Cosby, Matthew V. Soran, Andrea Gede-Lange, Amy L. Blackman, Scott B. Luftglass, Joshua D. Roth, Suzanne deVries Decker, Alan S. Kaden, Donna Mussio, Melissa A. Meyrowitz, Ryan L. Conley, Lauren Athans und Megan K. Misencik von Fried, Frank, Harris, Shriver and Jacobson LLP sind als Rechtsberater für Equity Commonwealth tätig. Vineet Seth, Nathan Brunner und Sal Gambino von J.P. Morgan Securities LLC und Brad Razook, Laurent de Marval und Joel Mancl von CS Capital Advisors, LLC fungieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Jeffrey S. Lowenthal, Christopher J. Doyle, Daniel A. Fliman, Kristopher M. Hansen, Michelle M. Jewett, Brian P. Kelly, Austin S. Lilling, Marija Pecar, Patrick N. Petrocelli, Jeffrey D. Uffner, Jon S. Ziefert und James Z. Fang von Stroock & Stroock & Lavan LLP dienen als Rechtsberater von Monmouth. Morrow Sodali Global LLC fungierte als Informationsvermittler für Blackwells Capital LLC. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Equity Commonwealth und erhielt eine Gebühr von $25000, während Okapi Partners LLC als Stimmrechtsvertreter für Monmouth fungierte und eine Gebühr von $950.000 erhalten wird. EQC hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von 16 Millionen Dollar zu zahlen, die vollständig vom Vollzug der Fusion abhängt. MNR hat zugestimmt, J.P. Morgan eine geschätzte Gebühr von etwa 15 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 3 Millionen Dollar an J.P. Morgan zu dem Zeitpunkt zahlbar wurden, als J.P. Morgan eine Stellungnahme vom 4. Mai 2021 an den MNR-Vorstand abgab, 1,5 Millionen Dollar wurden an J.P. Morgan zu dem Zeitpunkt zahlbar, als J.P. Morgan seine Stellungnahme vom 15. August 2021 an den MNR-Vorstand abgab, und der Rest ist abhängig und zahlbar bei Vollzug der Fusion. Transferagent und Registerführer für die EQC-Stammaktien ist die Equiniti Trust Company. CSCA Capital Advisors, LLC erhält von MNR für seine Dienste eine nicht an Bedingungen geknüpfte Gebühr in Höhe von 1 Million US-Dollar, die mit der Abgabe des Gutachtens von CSCA fällig wurde (zusätzlich zu der Gebühr in Höhe von 1 Million US-Dollar, die CSCA im Mai 2021 im Zusammenhang mit der Abgabe des ursprünglichen Gutachtens von CSCA gezahlt wurde). Equity Commonwealth (NYSE:EQC) hat die Übernahme der Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) von Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. und anderen am 31. August 2021. EQC hat den Fusionsvertrag gekündigt, weil die Stammaktionäre von Monmouth der Fusion von Monmouth mit EQC nicht zugestimmt haben.