NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) von einer Gruppe von Aktionären für $2,8 Milliarden am 6. Dezember 2022 abgeschlossen. NRG wird Vivint für 12 $ pro Aktie in bar übernehmen. Die Transaktion wird durch die Aufnahme von Krediten im Rahmen der NRG-Forderungsfazilität, der revolvierenden Kreditfazilität und des überschüssigen Kassenbestands finanziert. In Verbindung mit dem Abschluss der Fusionsvereinbarung hat NRG eine Verpflichtungserklärung mit Goldman Sachs Bank US unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen des Commitment Letter verpflichtete sich Goldman Sachs, NRG ein vorrangig besichertes Überbrückungsdarlehen mit einer Laufzeit von 364 Tagen in einer Gesamthöhe von bis zu 2,1 Milliarden US-Dollar zur Finanzierung der Übernahme von Vivint zur Verfügung zu stellen. Am 1. März 2023 gab NRG Energy den Beginn einer Emission von (i) vorrangig besicherten, erstrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2033 im Gesamtnennbetrag von 740 Millionen US-Dollar und (ii) 650.000 Aktien der Serie A Fixed-Rate Reset Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock mit einer Liquidationspräferenz von 1.000 US-Dollar pro Aktie bekannt. NRG beabsichtigt, die Nettoerlöse aus diesen Angeboten zur teilweisen Finanzierung des Kaufpreises der Transaktion zu verwenden. Wenn der Zusammenschluss vollzogen wird, werden die Stammaktien von Vivint von der New Yorker Börse genommen und gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung deregistriert. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt NRG, eine bedeutende Präsenz in Utah beizubehalten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird Vivint an NRG 93,6 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Nach der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung haben die Vivint-Aktionäre, die etwa 59% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Vivint-Stammaktie Klasse A halten, Vivint eine schriftliche Zustimmung zu der Transaktion erteilt und diese genehmigt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung und Aushändigung dieser Vereinbarung haben bestimmte Aktionäre von Vivint, die mindestens eine Mehrheit der ausgegebenen und ausstehenden Aktien halten, eine Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen und eine schriftliche Zustimmung zur Genehmigung und Annahme des Fusionsvertrags abgegeben. Diese Aktionäre haben sich bereit erklärt, für die Annahme dieser Vereinbarung und der Fusion zu stimmen. Infolgedessen sind keine weiteren Maßnahmen seitens anderer Aktionäre von Vivint erforderlich. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von NRG. Thomas W. Christopher und Robert N. Chung von White & Case LLP fungieren als Rechtsberater von NRG. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Vivint. Eric M. Swedenburg, Elizabeth A. Cooper und Michael Chao von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater von Vivint. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Verwaltungsrat von Vivint. Christopher R. Machera von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierte als Rechtsberater für The Blackstone Group. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierte als Rechtsberater der Fortress Investment Group LLC. Vivint hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von 53 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest bei Vollzug des Zusammenschlusses fällig wird.

NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) hat die Übernahme von Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) von einer Gruppe von Aktionären am 10. März 2023 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses überlebt Vivint den Zusammenschluss als hundertprozentige Tochtergesellschaft von NRG Energy.