Cactus, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. für ca. $700 Millionen am 30. Dezember 2022 getroffen. Cactus erwirbt FlexSteel auf einer bargeldlosen, schuldenfreien Basis für einen Gesamtbetrag von ca. 621 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich üblicher Kaufpreisanpassungen und einer Earn-Out-Zahlung von bis zu 75 Millionen US-Dollar, die Mitte 2024 gezahlt wird. Cactus hat eine vollständig zugesagte Überbrückungsfinanzierung erhalten, die zusammen mit den vorhandenen Barmitteln zur Finanzierung des Vorabkaufpreises verwendet werden kann. Der Betrag von bis zu 375 Mio. $ stammt aus der Bridge Facility. Cactus besteht aus 0,099469 Millionen Stammaktien der Klasse A, von denen 0,99469 Millionen Aktien ausgegeben und im Umlauf sind, und 530 Aktien der Klasse B, von denen (i) 89 Aktien zum Zeitpunkt dieses Dokuments ausgegeben und im Umlauf sind und (ii) 279 Aktien vom Unternehmen im Austausch für ausstehende RSUs ausgegeben werden können. Cactus beabsichtigt, die Akquisition von FlexSteel durch eine Mischung aus Barmitteln, Schulden und/oder Eigenkapital zu finanzieren. Der jeweilige Vorstand von Cactus und Cactus und das einzige Mitglied haben dieser Vereinbarung und dem Zusammenschluss und den damit verbundenen Transaktionen, die hiermit in Betracht gezogen werden, zu den Bedingungen und unter der Bedingung zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Bedingungen. Der derzeitige Präsident und Chief Executive Officer von FlexSteel, Thirucherai Sathyanarayanan, wird das Unternehmen, das in den neun Monaten bis zum 30. September 2022 einen Umsatz von rund 265 Millionen US-Dollar erzielte, weiterhin leiten. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2023 erwartet. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Cactus und Jason M. Jean, Matthew B. Grunert, Robert S. Nichols, Don J. Lonczak, Constance Gall Rhebergen, Tony L. Visage, Timothy A. Wilkins, Vince E. Morgan, Tamara L. McKinzie-Ortega von Bracewell LLP und Baker Botts L.L.P. fungieren als Rechtsberater von Cactus, Inc. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater für FlexSteel und Chris Rowley, David Peck, Natan Leyva, Lina Dimachkieh, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Melissa Spohn, Katherine Mull, Sean Becker, Alex Bluebond, Matt Dobbins, Cris Dewar, Craig Zieminski, Matt Stammel, Sarah Mitchell, Hill Wellford, David Smith, Evan Miller, Ramey Layne, Robert Kimball, Joanna Enns, Fry Wernick, Brian Howard, Elizabeth Krabill McIntyre und Rajesh Patel von Vinson & Elkins LLP fungieren als Rechtsberater für FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. Erland Modesto, Brian E. Rosenzweig, Dave Azarkh von Simpson Thacher berät J.P. Morgan bei der Bereitstellung einer verbindlichen Fremdfinanzierung für Cactus, Inc.

Am 10. Januar 2023 kündigte Cactus, Inc. den Beginn eines gezeichneten Angebots von 125 Millionen $ seiner Stammaktien der Klasse A an. Cactus beabsichtigt, den Konsortialbanken eine Option zum Kauf von bis zu 18.750.000 $ zusätzlicher Stammaktien zum Preis des öffentlichen Angebots, abzüglich der Zeichnungsabschläge und Provisionen, anzubieten. Cactus beabsichtigt, den Nettoerlös aus diesem Angebot zur Finanzierung eines Teils der zuvor angekündigten Übernahme von FlexSteel Technologies Holdings, Inc. und deren Tochtergesellschaften zu verwenden. Am 7. Februar 2023 gab Cactus bekannt, dass die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen ist. Der Ablauf der HSR-Wartefrist erfolgte um 23:59 Uhr Eastern Standard Time am 6. Februar 2023, ohne dass die Federal Trade Commission oder das US-Justizministerium etwas unternommen haben. Mit Stand vom 8. Februar 2023 wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Im Zusammenhang mit der Akquisition hat Cactus seine bestehende Kreditfazilität geändert und neu formuliert, um einen Laufzeitkredit in Höhe von 125 Millionen US-Dollar und revolvierende Zusagen in Höhe von 225 Millionen US-Dollar bereitzustellen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses wurden 30 Millionen Dollar aus dem revolvierenden Teil der Fazilität in Anspruch genommen, zusätzlich zur Finanzierung des Laufzeitkredits in Höhe von 125 Millionen Dollar. Am 1. März 2023 schloss Cactus, Inc. (NYSE:WHD) die Übernahme von FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. ab.

Cactus, Inc. (NYSE:WHD) hat die Übernahme von FlexSteel Pipeline Technologies, Inc. am 1. März 2023 abgeschlossen.