California Resources Corporation (NYSE:CRC) hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Aera Energy LLC von Green Gate Resources E, LLC und Canada Pension Plan Investment Board für 2,1 Milliarden Dollar am 7. Februar 2024 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Eigentümer von Aera 21,2 Millionen Aktien der California Resources Corporation erhalten und die California Resources Corporation Schulden und andere Verbindlichkeiten von Aera in Höhe von 1,1 Milliarden Dollar übernehmen wird. Im Rahmen der Transaktion verkaufte Green Gate Resources, das von IKAV verwaltet wird, 51% und Canada Pension Plan Investment Board 49%. Nach Abschluss der Transaktion werden Green Gate Resources und CPP Investments zusammen 22,9% der CRC-Stammaktien halten, wobei die CRC-Aktionäre etwa 77,1% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. IKAV und CPP Investments werden den üblichen Sperrfristen unterliegen, die den Verkauf von Aktien für sechs Monate nach dem Abschluss ausschließen. Mindestens 2/3 der ausgegebenen Aktien unterliegen einer 12-monatigen Sperrfrist und mindestens 1/3 der ausgegebenen Aktien unterliegen einer 18-monatigen Sperrfrist. CRC hat eine feste Zusage für einen Überbrückungskredit in Höhe von 500 Millionen Dollar erhalten, um den Abschluss zu erleichtern. Das Managementteam von CRC wird das fusionierte Unternehmen mit Sitz in Long Beach, Kalifornien, leiten. Bei Abschluss der Transaktion werden IKAV und CPP Investments jeweils einen Vertreter in den Vorstand von CRC entsenden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen, der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und der Zustimmung der Aktionäre von CRC. Der Fusionsvertrag wurde vom Vorstand von CRC und den Aktionären von Aera einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion positiv auswirkt. California Resources beabsichtigt, ab dem 20. Mai 2024 vorrangige, unbesicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2029 im Gesamtnennbetrag von 500 Mio. USD anzubieten und an geeignete Käufer zu verkaufen. Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus diesem Angebot, den Kassenbestand und die Kreditaufnahme im Rahmen seiner revolvierenden Kreditfazilität zur Rückzahlung der bestehenden Schulden von Aera Energy zu verwenden. Sollte der Vollzug des Aera Merger nicht am oder vor dem 7. Mai 2025 stattfinden, teilt das Unternehmen dem Treuhänder schriftlich mit, dass der Fusionsvertrag im Zusammenhang mit dem Aera Merger gekündigt wurde oder das Unternehmen den Vollzug des Aera Merger nicht weiterverfolgen wird.

Citi und Jefferies fungierten als Finanzberater und Alison S. Ressler, Bradley S. King, Tia S. Barancik, Isaac J. Wheeler, Stephen Profeta, Mark Schenkel, Jeannette E. Bander, John E. Estes, Matthew J. Brennan und Steven L. Holley von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von CRC. Wells Fargo und Truist fungierten als Finanzberater und Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater von CPP Investments & IKAV. Ann Beth Stebbins von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertrat Jefferies LLC als Finanzberaterin der California Resources Corporation.

California Resources Corporation (NYSE:CRC) hat die Übernahme von Aera Energy LLC von Green Gate Resources E, LLC und Canada Pension Plan Investment Board am 1. Juli 2024 abgeschlossen.