CareSpan Health, Inc. (Unternehmen) gab bekannt, dass das Unternehmen im Anschluss an seine Pressemitteilung vom 31. Mai 2023, in der die Absichtserklärung mit ChopraX LLC bekannt gegeben wurde, eine verbindliche endgültige Vereinbarung mit Wirkung vom 12. September 2023 (die "endgültige Vereinbarung") mit ChopraX im Zusammenhang mit einem geplanten Unternehmen zwischen den Parteien geschlossen hat, um ein Unternehmen für integrative Pflege unter Verwendung der CareSpan-Technologieplattform und des Betriebs (das "Unternehmen") zu gründen. Das Geschäft hängt von der Erfüllung verschiedener Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) der Abschluss einer nicht vermittelten Finanzierung des Unternehmens mit einem Bruttoerlös von mindestens 2.000.000 $ und maximal 3.000.000 $ oder anderen von den Parteien einvernehmlich festgelegten Beträgen durch die Ausgabe von Wertpapieren des Unternehmens (die "gleichzeitige Finanzierung"); (ii) die Zustimmung der Direktoren des Unternehmens und von ChopraX zu dem Geschäft und den damit verbundenen Angelegenheiten; (iii) die Zustimmung der TSX Venture Exchange (TSXV) und der Aktionäre von CareSpan (falls zutreffend) zum Geschäft, zur Ausgabe der ChopraX Compensation Shares (wie unten definiert) und der ChopraX Compensation Convertible Securities (wie unten definiert) und (iv) der Erhalt aller erforderlichen behördlichen oder staatlichen Genehmigungen und Zustimmungen (falls zutreffend). Es wird davon ausgegangen, dass die gleichzeitige Finanzierung im oder um den Oktober 2023 abgeschlossen sein wird.

Beide Parteien sind sich einig, dass das Geschäft Teil des Unternehmens sein wird und unter dem Namen "Chopra Whole Person Care" oder einem anderen Namen, den die Parteien beschließen können, firmieren wird. Der Vorstand des Unternehmens wird für die Gesamtleitung und Überwachung der Geschäftsführung des Unternehmens verantwortlich sein. Gemäß der endgültigen Vereinbarung und vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen ist ChopraX berechtigt, zwei Personen für den Vorstand des Unternehmens zu benennen.

ChopraX verliert dieses Nominierungsrecht, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Anteil von ChopraX an den CareSpan-Wertpapieren (wie unten definiert) weniger als 25% der ausstehenden Wertpapiere des Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis beträgt. Mit Ausnahme der im Rahmen der endgültigen Vereinbarung ausdrücklich genehmigten oder gewährten Rechte ist CareSpan der alleinige Eigentümer oder autorisierte Nutzer und verfügt über alle Rechte an geistigem Eigentum, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Urheberrechte und moralische Rechte an Technologien, Software oder anderen Inhalten, die durch das Unternehmen geschaffen werden. Als Gegenleistung für die Gewährung der Chopra Asset Lizenz wird das Unternehmen an ChopraX ausgeben: (i) insgesamt Stammaktien am Kapital des Unternehmens (die "CareSpan-Aktien"), so dass die Beteiligung von ChopraX zum Datum der endgültigen Vereinbarung (das "Unterzeichnungsdatum") 25 % der ausgegebenen und ausstehenden CareSpan-Aktien (die "ChopraXAktien") entspricht; und (ii) eine Gesamtsumme von Wertpapieren, die in CareSpan-Aktien wandelbar sind (die "ChopraX Compensation Convertible Securities" und zusammen mit den ChopraX Compensation Shares die "CareSpan Securities"), so dass der Gesamtbesitz von ChopraX an den CareSpan Securities zum Datum der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung 50 % der ausstehenden Wertpapiere des Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis entspricht.

Jedes ChopraX Compensation Convertible Security kann während eines Zeitraums von vierundzwanzig (24) Monaten ab dem Abschlussdatum der endgültigen Vereinbarung (das "Abschlussdatum") in eine CareSpan-Aktie zu einem Preis von $0,20 pro CareSpan-Aktie oder einem anderen, gemäß den TSXV-Richtlinien festgelegten Umwandlungspreis umgewandelt werden. Darüber hinaus sind die CareSpan-Wandelanleihen nur ausübbar, wenn der frühere der beiden folgenden Zeitpunkte eintritt: (i) wenn die CareSpan-Aktien an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen über $0,20 pro CareSpan-Aktie notieren, oder (ii) zwei Jahre nach dem Abschlussdatum.