Ch-Auto Technology Corporation Ltd. hat das Term Sheet zur Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. IV (NasdaqCM:MCAF) von Karpus Management Inc, Mountain Crest Holdings IV LLC, Linden Capital L.P., Hudson Bay Capital Management LP, Barclays PLC (LSE:BARC) und anderen für $1,7 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Februar 2022. Ch-Auto Technology Corporation Ltd. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. IV von Karpus Management Inc, Mountain Crest Holdings IV LLC, Linden Capital L.P., Hudson Bay Capital Management LP, Barclays PLC (LSE:BARC) und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. April 2022. Im Rahmen der Transaktion wird (i) jede Aktie von Mountain Crest gegen eine Aktie des kombinierten Unternehmens getauscht, (ii) haben die Aktionäre von CH-AUTO und die bisherigen Aktionäre von Mountain Crest das Recht, etwa 125 Millionen Aktien des kombinierten Unternehmens im Wert von 10 US-Dollar pro Aktie zu erhalten, vorbehaltlich abschließender Anpassungen, und (iii) wird das kombinierte Unternehmen ausstehende Nettoschulden in Höhe von etwa 460 Millionen US-Dollar übernehmen, was einem Gesamtkaufpreis von etwa 1,7 Milliarden US-Dollar entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird CH-Auto nicht weniger als 90% der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Aktienanteile des fusionierten Unternehmens besitzen, die nicht weniger als 90% der Stimmrechte aller ausstehenden Aktienanteile repräsentieren, die berechtigt sind, über Angelegenheiten abzustimmen, die CH-Auto seinen Aktionären zur Abstimmung vorlegen kann. Die Vereinbarung sieht vor, dass jede zusätzliche Verschuldung den Kaufpreis reduziert. Die Transaktion basiert auf einem anfänglichen Eigenkapitalwert von etwa 1,25 Milliarden US-Dollar. Am 23. Dezember 2022 schlossen die Parteien eine geänderte und neu gefasste Vereinbarung und einen Fusionsplan ab, der vorsieht, dass alle von Mountain Crest Acquisition vor dem Unternehmenszusammenschluss ausgegebenen Optionen in die Gegenleistung für die Fusion einbezogen werden, die in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion ausgegeben wird. In Verbindung mit dem Zusammenschluss wird der Name der Surviving Corporation in CH Autotech USA, Inc. geändert. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter einer Holding mit dem Namen CH AUTO Inc. firmieren und plant, an der Nasdaq-Börse zu handeln. Qun Lu, der Gründer und Chief Executive Officer von CH-AUTO, wird die Holdinggesellschaft auch nach Abschluss der Transaktion als Chief Executive Officer leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Mountain Crest und Ch-Auto, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass das Formular F-4 und das Formular 8-A von der SEC für rechtskräftig erklärt wurden; dass alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act abgeschlossen wurden und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerung), die für die Durchführung der Transaktionen gemäß dem HSR Act gelten, abgelaufen sind oder beendet wurden; dass die Stammaktien nach dem Abschluss für die Notierung an der Nasdaq-Börse zugelassen wurden; dass die Reorganisation durchgeführt wurde; Die PIPE-Finanzierung ist abgeschlossen; die Lock-up-Vereinbarung wurde ausgefertigt und an MCAF übergeben; MCAF und die MCAF-Aktionäre haben eine Vereinbarung über die Registrierungsrechte abgeschlossen, die im Wesentlichen die als Anlage F beigefügte Form aufweist; alle Direktoren und leitenden Angestellten von MCAF sind zurückgetreten; nach Berücksichtigung aller Rücknahmen von SPAC-Publikumsaktien verfügt MCAF unmittelbar vor dem Zusammenschluss über ein Nettoanlagevermögen von mindestens 5.000.001 $. Die Verwaltungsräte von CH-AUTO und Mountain Crest haben die Transaktion genehmigt. Der Vorstand von Mountain Crest hat den Aktionären einstimmig empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Mountain Crest verlängerte die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses vom 2. Januar 2023 auf den 2. April 2023, zuzüglich einer Option für das Unternehmen, dieses Datum weiter bis zum 2. Juli 2023 zu verlängern, indem es am 16. Dezember 2022 0,58 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto einzahlt. Am 27. März 2023 verlängerte Mountain Crest Acquisition den Zeitraum für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses vom 2. April 2023 auf den 2. Juli 2023. Am 19. Mai 2023 schloss Mountain Crest Acquisition einen Vorschlag zur Änderung (die ?Zweite Verlängerungsänderung?) der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens (die ?Charta?) ab, um den Termin, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 2. Juli 2023 auf den 2. Januar 2024 (das ?verlängerte Datum?) zu verlängern, und zwar im Gegenzug dafür, dass das Unternehmen 250.000 $ in den Treuhandfonds einzahlt, wie in der Charta definiert. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Am 22. Juni 2023, als Mountain Crest Acquisition die Sonderversammlung abhielt, stimmten die Aktionäre dem Vorschlag zu, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde des Unternehmens (die ?Charta?) dahingehend zu ändern, dass der Zeitraum für den Unternehmenszusammenschluss vom 2. Juli 2023 bis zum 2. Januar 2024 verlängert wird, im Gegenzug dafür, dass das Unternehmen 250.000 $ in den Treuhandfonds einzahlt. Am 27. Juni 2023 überwies Mountain Crest 250.000 $ an die Continental Stock Transfer and Trust Company zur Einzahlung in den Treuhandfonds, um den Zeitraum für den Unternehmenszusammenschluss vom 2. Juli 2023 auf den 2. Januar 2024 zu verlängern. Dementsprechend hat der SPAC nun bis zum 2. Januar 2024 Zeit, seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abzuschließen. Am 20. November 2023 hielt MCAF eine außerordentliche Versammlung der MCAF-Aktionäre ab, auf der die MCAF-Aktionäre über den Vorschlag zur Genehmigung der Transaktion abstimmten und die MCAF-Aktionäre stimmten dem Vorschlag zum Unternehmenszusammenschluss zu.

China Bridge Capital Limited fungierte als M&A- und Finanzberater von CH-AUTO. Weiheng Chen und Jie Zhu von Chen & Associates (in Zusammenarbeit mit Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation), Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C., JunHe LLP und Harneys Group fungierten als Rechtsberater für CH-AUTO. Mitchell S. Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater, Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsagent und Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Mountain Crest. Beijing Haohan Tianyu Investment und Loeb & Loeb LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für MCAF. Das Beratungshonorar besteht in der Ausgabe von 1.250.000 Stammaktien der Klasse A an BHTIC als Ausgleich für das Honorar, das MCAF dem Unternehmen für seine Tätigkeit als Due-Diligence-Berater schuldet.

Ch-Auto Technology Corporation Ltd. hat die Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. IV (NasdaqCM:MCAF) von Karpus Management Inc, Mountain Crest Holdings IV LLC, Linden Capital L.P., Hudson Bay Capital Management LP, Barclays PLC (LSE:BARC) und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 28. März 2024. Qun Lu, der Gründer und CEO von CHAFC, wird CH Auto, die Muttergesellschaft, auch nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses als Chairman, Chief Executive Officer und Chief Financial Officer leiten. Infolge des Zusammenschlusses werden die Stammaktien von MCAF nach dem 28. März 2024 nicht mehr am Nasdaq Stock Market gehandelt.