Sazka Entertainment AG hat das Term Sheet zur Übernahme von Cohn Robbins Holdings Corp. (NYSE:CRHC) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Oktober 2021 unterzeichnet. Sazka Entertainment AG (Allwyn) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Cohn Robbins Holdings Corp. (NYSE:CRHC) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 20. Januar 2022 unterzeichnet. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von Allwyn etwa 83% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen behalten werden. Gleichzeitig mit dem Vollzug der geplanten Transaktion haben sich Investoren verpflichtet, Wertpapiere des kombinierten Unternehmens im Wert von mehr als 350 Millionen Dollar zu erwerben. Die PIPE-Investition umfasst die Beteiligung einer Gruppe internationaler Investoren, darunter 50 Millionen Dollar von CRHCs Sponsor. Nach Abschluss der Transaktion wird Herr Robbins dem Vorstand von Allwyn beitreten und Herr Cohn wird als Sonderberater des Vorstandsvorsitzenden von Allwyn fungieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der CRHC-Aktionäre, der Genehmigung durch die Glücksspielbehörden und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Mit Wirkung vom 19. August 2022 wurde die Registrierungserklärung im Zusammenhang mit der Transaktion für wirksam erklärt. Am 7. September 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der CRHC genehmigt. Die geplante Transaktion, die sowohl vom Verwaltungsrat von Allwyn als auch vom Verwaltungsrat von CRHC einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 6. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet.

PJT Partners, LP fungiert als Finanzberater von Allwyn. Steven Li, Jonathan Davis, Peter Seligson, Tim Volkheimer und Emily Lichtenheld von Kirkland & Ellis LLP und Clifford Chance LLP fungieren als Rechtsberater von Allwyn. Citigroup Global Markets Inc. fungiert als Finanzberater für CRHC. Howard Ellin, June Dipchand, Gregg Noel, Michelle Gasaway, Shana Elberg und Victor Hollender von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für CRHC. Winston & Strawn LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Urs Kägi, Christoph Neeracher, Markus Schott, Laura Widmer und Susanne Schreiber von Bär & Karrer Ltd. fungierten als Rechtsberater für Cohn Robbins Holdings Corp. Cohn Robbins wird Morrow Sodali ein Honorar in Höhe von 45.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen und Morrow Sodali und seine verbundenen Unternehmen von bestimmten Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Verlusten, Schäden und Aufwendungen für ihre Dienste als Stimmrechtsvertreter von Cohn Robbins freistellen. Cohn Robbins beauftragte Grant Thornton LLP mit der Finanz-, Buchhaltungs- und Steuerberatung für den potenziellen Unternehmenszusammenschluss. Morgan Stanley (NYSE:MS) fungierte als Finanzberater der Sazka Entertainment AG.

Die Sazka Entertainment AG hat die Übernahme der Cohn Robbins Holdings Corp. (NYSE:CRHC) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. September 2022 abgesagt.